Advanced TV : Support de publicité dans lequel les annonces sont diffusées dans les émissions et les films diffusés via des services over-the-top (OTT) sur téléviseur connecté (avec une connexion Internet intégrée) ou sur des appareils de streaming.

Data : Données utilisées pour aider les clients dans leurs décisions marketing ou commerciales.

Digital business transformation (DBT) : Services de consulting en transformation de business model de nos clients et leur adaptation au monde numérique.

Dynamic creativity : Contenu créatif personnalisé, adapté au consommateur en fonction de ses caractéristiques (localisation, centres d’intérêt, étape dans son parcours consommateur, etc.).

Epsilon CORE ID : solution d’identification leader du marché, garante de la confidentialité des données et basée sur les personnes, permettant aux marques de reconnaître et d'atteindre avec précision les consommateurs sur l’open web.

Epsilon PeopleCloud : Plateforme utilisant le CORE ID d'Epsilon permettant de créer à grande échelle des parcours personnalisés pour les consommateurs. La plateforme permet aux marques de gérer et développer leurs données clients, d’interagir avec les consommateurs sur différents canaux et de mesurer les dépenses marketing afin d'optimiser les résultats.

Global Delivery Centers : Hubs regroupant les salariés de Publicis Groupe disponibles en support du modèle pays, en particulier dans les expertises média, production, data et transformation digitale.

Groupe Client Leaders (GCL) : Le Groupe Client Leader est responsable de la totalité des services et compétences mis à disposition du client, quelle que soit la discipline. Les GCL ont un périmètre géographique qui peut être global, régional ou pays.

Industry verticals : Organisation de certaines activités du Groupe en fonction du secteur d’activité des clients.

JANUS : JANUS est le corpus de règles de comportement et d’éthique qui s’impose à tous les collaborateurs du Groupe et établit les règles de conduite pour mener les opérations : « The Publicis way to behave and operate ».

Marques Direct-to-Consumer : Marques vendant aux consommateurs directement par Internet sans passer par l’intermédiaire des distributeurs physiques.

Plateforme : Service occupant une fonction d’intermédiaire dans l’accès aux informations, contenus, services ou biens, le plus souvent édités ou fournis par des tiers. Elle organise et hiérarchise les contenus et répond généralement à une logique d’écosystème propre.

Practices : Activités de communication et de marketing qui nécessitent une centralisation au niveau mondial.

Publicis Communications : Jusqu’à fin 2019, Publicis Communications rassemblait l’offre créative globale du Groupe, incluant Publicis Worldwide, Leo Burnett, Saatchi & Saatchi, BBH, ainsi que Prodigious, leader mondial en production, Marcel, Fallon et MSL, spécialiste de la communication stratégique. À partir de début 2020, cette structure n’existe plus au niveau global, le Groupe étant passé en organisation pays. Elle continue à exister aux États-Unis, reflétant ainsi l’adaptation de l’organisation à la taille du pays. Publicis Communications US intègre par ailleurs Razorfish, activité de marketing digital, depuis 2020.

Publicis Health : Publicis Health est un des leaders mondiaux de la communication dans les domaines de la santé et de la pharma.

Publicis Media : Jusqu’à fin 2019, Publicis Media rassemblait l’ensemble des expertises média du Groupe, concernant spécifiquement l’investissement, la stratégie, les analyses, la data, la technologie, la performance marketing et le contenu de Starcom, Zenith, Spark Foundry, Blue 449, Performics et Digitas. À partir de début 2020, cette structure n’existe plus au niveau global, le Groupe étant passé en organisation pays. Elle continue à exister aux États-Unis, reflétant ainsi l’adaptation de l’organisation à la taille du pays.

Publicis Sapient : Publicis Sapient est le partenaire des clients dans le domaine de la transformation digitale des entreprises, se fondant sur la technologie, la data, le digital et l’expérience des consommateurs.

Re:Sources : Re:Sources regroupe les Centres de Services Partagés qui couvrent la plupart des fonctions administratives nécessaires au fonctionnement de toutes les agences du Groupe.

Retail Media : Achat et vente de publicité sur les sites web et les applications des retailers, le plus couramment sous format d’annonces de produits sponsorisés et reposant sur les données transactionnelles des distributeurs.

The Power of One : Offre unique proposée aux clients en mettant à disposition l’ensemble des expertises de Publicis Groupe (créative, média, digital, tech, data et santé) de façon simple, souple et efficace.

Viva Technology : Événement coorganisé par le Groupe, les Échos et Publicis Groupe. Il s’agit de la première rencontre internationale dédiée à l’innovation, à la croissance des start-up et à la collaboration entre grands groupes et start-up en France.

Walled Garden : Expression généralement utilisée pour désigner les écosystèmes publicitaires de quelques géants du digital au sein desquels les annonceurs n’ont qu’un accès limité à la data et à l’information.

En 1926, Marcel Bleustein-Blanchet crée une entreprise de publicité nommée Publicis, « Publi, comme publicité, et six comme 1926 ». Son ambition est de faire de la publicité un véritable métier, avec une valeur sociale, des méthodes et une déontologie exigeantes, et de développer Publicis comme un « pionnier de la publicité moderne ». Très rapidement, l’agence prend de l’essor et acquiert une grande réputation. Dès le début des années 1930, Marcel Bleustein-Blanchet est le premier à percevoir le formidable lien que la radio, média naissant, pouvait créer avec une marque. Publicis devient le concessionnaire exclusif de la publicité radiophonique des « Postes de radios » français. Mais en 1934, le gouvernement français supprime la publicité sur les radios d’État ; Marcel Bleustein-Blanchet décide alors de lancer sa propre station, « Radio Cité », première station radio privée française. En 1935, il s’associe à parité avec l’agence Havas pour fonder « Cinéma et Publicité » qui sera la première régie médias française dans ce domaine, avant de créer trois ans plus tard « Régie Presse », filiale indépendante dédiée à la vente d’espaces publicitaires dans les quotidiens et magazines.

Après l’interruption provoquée par la Seconde Guerre mondiale, Marcel Bleustein-Blanchet redémarre Publicis début 1946 avec ses anciens clients mais aussi avec des nouveaux : Colgate-Palmolive, Shell ou Sopad-Nestlé. Convaincu des perspectives offertes par les techniques qualitatives, il fait de Publicis la première agence de publicité française à conclure, dès 1948, un accord avec l’institut de sondage IFOP, puis crée un département « Études et Recherches » au sein de Publicis. Fin 1957, Publicis emménage en haut des Champs-Élysées, dans l’ancien Hôtel Astoria. Dès 1958, le hall de Publicis accueille le premier drugstore, destiné à devenir un lieu iconique de Paris. En 1959, le département « Information industrielle » voit le jour, précurseur de la communication institutionnelle d’entreprise.

Durant la période 1960-1975, Publicis connaît une forte expansion, portée à partir de 1968 par les premières campagnes publicitaires à la télévision française. La campagne Boursin inaugure ce nouveau média : ce sera le premier lancement marketing français imputable à la télévision, avec un score de mémorisation « historique » du fameux slogan : « Du pain, du vin, du Boursin ». Quelques mois plus tard, Publicis innove encore et s’engage aux côtés de l’un de ses clients dans une bataille d’un genre nouveau : la défense de Saint-Gobain sur lequel BSN a lancé la première OPA hostile de l’histoire française. 

En juin 1970, 44 ans après sa création, Publicis est introduite à la Bourse de Paris. 

Mais le 27 septembre 1972, un incendie ravage entièrement ses locaux. Publicis renaît de ses cendres et la même année reprend sa stratégie de croissance externe en Europe, procédant à l’acquisition du réseau Intermarco aux Pays-Bas (1972) puis du réseau suisse Farner (1973), pour créer le réseau Intermarco/Farner afin d’accompagner les grands annonceurs français dans le reste de l’Europe. En 1977, Maurice Lévy, qui a rejoint Publicis en 1971, devient Directeur général de Publicis Conseil, principale société française du Groupe.

Dès 1978, Publicis s’installe au Royaume-Uni grâce à l’acquisition de l’agence McCormick. En 1984, Publicis compte 23 implantations en Europe. En 1981, Publicis ouvre une toute petite agence à New York.

En 1987, Marcel Bleustein-Blanchet décide de transformer Publicis en société à Directoire et Conseil de surveillance, assurant lui-même la présidence du Conseil de surveillance, la présidence du Directoire étant confiée à Maurice Lévy. Dès lors, la stratégie est définie par le Directoire et soumise à approbation du Conseil de surveillance et toutes les décisions opérationnelles sont prises au sein du Directoire.

En 1988, Publicis conclut une alliance mondiale avec le groupe américain Foote, Cone & Belding Communications (FCB) et les deux réseaux européens des deux partenaires fusionnent. Publicis accroît ainsi sa présence mondiale en s’appuyant sur le réseau de son allié.

La croissance du Groupe s’accélère dans les années 1990. En 1993, Publicis acquiert l’agence FCA !, quatrième réseau français de communication, puis la fusionne avec BMZ pour constituer son second réseau européen de publicité sous le nom de FCA !/BMZ. En 1995, Publicis rompt son alliance avec FCB.

Le 11 avril 1996, Publicis perd son fondateur. Élisabeth Badinter, sa fille, devient Présidente du Conseil de surveillance et Maurice Lévy accélère l’internationalisation du Groupe afin de pouvoir accompagner ses clients sur différents marchés. Le processus d’acquisitions s’intensifie et devient mondial : l’Amérique latine et le Canada, puis l’Asie et le Pacifique, l’Inde, le Moyen-Orient et l’Afrique. Les États-Unis sont le cadre d’opérations de grande envergure à partir de 1998 : Publicis souhaite en effet accroître significativement sa présence sur le premier marché mondial. C’est ainsi que Publicis acquiert Hal Riney, puis Evans Group, Frankel & Co. (marketing relationnel), Fallon McElligott (publicité et nouveaux médias), DeWitt Media (achat d’espaces).

En 2000, Publicis acquiert Saatchi & Saatchi, dont le talent et la créativité sont mondialement reconnus. Cette acquisition marque une étape clé du développement du Groupe en Europe et aux États-Unis. En septembre, Publicis Groupe s’introduit à la Bourse de New York. Cette même année, Publicis acquiert Winner & Associates (relations publiques) et Nelson Communications (communication santé).

2001 voit la constitution de ZenithOptimedia, un grand acteur mondial du conseil et de l’achat média, par l’union de la filiale Optimedia à Zenith Media, jusqu’alors détenue à participations égales par Saatchi & Saatchi et le groupe Cordiant.

En mars 2002, Publicis Groupe annonce le rachat du groupe américain Bcom3, qui contrôle les agences Leo Burnett, D’Arcy Masius Benton & Bowles, Manning Selvage & Lee, Starcom MediaVest Group et Medicus, et détient une participation de 49 % dans Bartle Bogle Hegarty. Publicis Groupe conclut en parallèle un partenariat stratégique avec Dentsu, leader incontesté de la communication au Japon et actionnaire fondateur de Bcom3. Avec cette acquisition, Publicis Groupe fait son entrée dans l’élite de l’industrie de la publicité et de la communication et devient le quatrième acteur mondial avec une présence dans plus de 100 pays et sur les cinq continents.

Au cours des années 2002-2006, le Groupe réalise l’intégration avec succès de Bcom3, après celle réussie de Saatchi & Saatchi, et regroupe un grand nombre d’entités. Il procède parallèlement à quelques acquisitions complémentaires afin de constituer un portefeuille d’activités cohérent, en phase avec les besoins et les attentes des annonceurs, en particulier dans différentes disciplines des services marketing et sur les principaux marchés émergents. Fin 2005, Publicis Groupe obtient également sa première notation officielle (investment grade) des deux premières agences internationales de notation, Standard & Poor’s et Moody’s. Fin décembre 2006, Publicis Groupe lance une OPA amicale sur Digitas Inc., leader américain et plus grande agence du monde de la communication interactive et numérique. Cette offre, finalisée en janvier 2007, inaugure l’avancée remarquable du Groupe dans le numérique. La profonde mutation des médias sous l’influence du numérique est très justement diagnostiquée à ce moment-là et le Groupe, avec l’acquisition de Digitas, se place d’emblée en leader du marché avec le lancement du projet de création de The Human Digital Agency, indiquant clairement sa volonté de placer le numérique au cœur de ses activités et confirmant ainsi le désir et la vision de son fondateur d’un groupe « pionnier des nouvelles technologies ».

Au cours des années 2007 et 2008, Publicis Groupe s’engage dans une modification profonde de ses structures et de son mode de fonctionnement pour mieux s’adapter aux nouvelles exigences de l’ère du numérique. Il ajoute ainsi à sa proposition holistique reconnue une offre dans les activités digitales, tout en poursuivant le renforcement de ses positions dans les économies à forte croissance, deux enjeux majeurs pour les années à venir. L’année 2007 est l’année de l’intégration de Digitas Inc. Cette intégration rapide et réussie a inauguré une série d’acquisitions dans le domaine numérique, afin de compléter cette nouvelle offre dans les domaines de la communication interactive et mobile dans le monde. Les années 2008 et 2009 voient la poursuite du développement prioritaire de Publicis Groupe sur le secteur à forte croissance qu’est la communication interactive et a poursuivi son développement dans les pays émergents.

En janvier 2008, Publicis Groupe et Google ont rendu public leur projet de collaboration. Engagée depuis 2007, cette collaboration est fondée sur une vision partagée de l’utilisation de technologies nouvelles pour le développement de la publicité. Elle n’est pas exclusive, et doit enrichir des partenariats établis avec plusieurs leaders dans le domaine des médias interactifs.

Le fait qui illustre le plus visiblement la transformation du Groupe a sans doute été, dans un contexte de très forte croissance du numérique, le lancement de VivaKi, une nouvelle initiative destinée à optimiser les performances des investissements des annonceurs et à maximiser les gains de parts de marché de Publicis Groupe. Cette initiative offre ainsi aux annonceurs la possibilité de toucher des audiences définies avec précision, en une seule campagne et sur des réseaux multiples.

L’ampleur de la crise économique mondiale de l’année 2009, avec l’entrée en récession de nombreuses économies et une chute du commerce mondial de 12 %, d’une importance historique, n’a pas ralenti le développement de la stratégie de Publicis Groupe.

En octobre 2009, l’acquisition de Razorfish – deuxième agence interactive du monde après Digitas – auprès de Microsoft apporte de nouvelles compétences dans les activités numériques, notamment dans l’e-commerce, le marketing interactif, les moteurs de recherche, la stratégie et la planification, le marketing des réseaux sociaux ou encore la résolution de problèmes d’architecture et d’intégration technologiques.

Au cours de l’année 2009, Publicis Groupe et Microsoft ont signé un accord de collaboration à l’échelle mondiale, visant trois objectifs principaux liés au développement des médias numériques. Les équipes respectives de Microsoft et de VivaKi apporteront à leurs clients davantage de valeur ajoutée et d’efficacité dans tous les domaines de l’univers numérique, qu’il s’agisse de contenu, de performance ou de définition, de ciblage et de mesure d’audiences.

Publicis Groupe accède en 2009 à la troisième place du classement mondial des grands groupes de communication, devançant son concurrent IPG. Cette position de numéro trois s’est fortement consolidée depuis.

Ainsi, devant le succès avéré de sa stratégie, le Groupe a poursuivi en 2010 ses investissements dans les activités digitales et dans des régions du monde en développement, comme la Chine, le Brésil et l’Inde.

Malgré les perturbations de l’économie en 2011, dues notamment à la dette souveraine dans la zone euro et à la nouvelle crise financière du mois d’août suivie de la dégradation de la note de la dette américaine, Publicis a accéléré le développement et la mise en place de sa stratégie, privilégiant les activités digitales et les pays en développement. Ainsi le Groupe a réalisé les acquisitions de Big Fuel, unique agence spécialisée dans les réseaux sociaux, basée à New York, renforçant ainsi de manière très solide ses positions dans le numérique, et a également acquis les agences Talent et DPZ au Brésil et Genedigi en Chine.

Au cours de l’année 2012, dans un contexte économique toujours difficile, notamment en Europe, Publicis Groupe a continué de mener un plan d’actions sous forme d’acquisitions ou d’accords visant à intensifier la mise en œuvre de ses choix stratégiques. Ainsi le Groupe a procédé à un nombre important d’acquisitions ciblées, particulièrement dans le digital, en France, en Allemagne, au Royaume-Uni, en Suède, aux États-Unis, en Russie, au Brésil, en Chine, à Singapour, en Inde, en Israël ainsi que pour la première fois, en Palestine. Par ailleurs, toujours dans le numérique, Publicis Groupe et IBM ont conclu un partenariat mondial s’appuyant sur leur position unique pour déterminer l’avenir de l’e-commerce.

Au cours de l’année 2013, Publicis Groupe a mené une politique d’acquisitions active, particulièrement dans les activités numériques et partout dans le monde afin d’atteindre la masse critique dans les différentes activités, notamment le digital, et les pays où il est implanté, et de bénéficier d’effets d’échelle. Après avoir acquis LBi, la plus grande agence indépendante européenne de marketing et technologie, qui combine expertises stratégique, créative, média et technique, le Groupe a procédé au rapprochement de celui-ci avec le réseau mondial intégré Digitas, donnant naissance à DigitasLBi, le plus complet des réseaux numériques mondiaux. Il capitalise sur les parfaites complémentarités géographiques des deux entités : la situation bien établie de Digitas aux États-Unis, la forte présence de LBi en Europe, et les positions majeures des deux réseaux en Asie-Pacifique.

Le 27 juillet 2013, un accord a été conclu en vue d’une fusion entre égaux entre Publicis Groupe et Omnicom Group Inc. En mai 2014, Publicis Groupe a fait le choix de ne pas poursuivre le projet de fusion. Fort de sa position unique dans les activités digitales, porteuses d’avenir dans un paysage de la communication bouleversé par l’irruption rapide des nouvelles technologies, le Groupe a accéléré son développement dans les disciplines novatrices au travers de plusieurs acquisitions d’agences numériques et de partenariats stratégiques.

En septembre, Publicis Groupe et Adobe ont créé un partenariat stratégique afin d’offrir la Publicis Groupe Always-On PlatformTM, la première plateforme complète de gestion du marketing de Publicis Groupe, qui permet d’automatiser et de réunir tous les composants du marketing des clients. Cette plateforme unique, ancrée au sein de VivaKi, accessible à toutes les agences et réseaux de Publicis Groupe et standardisée sur Adobe Marketing Cloud, permettra, pour la première fois, à toutes les agences de Publicis Groupe de créer du contenu attractif, d’analyser leur marketing, d’identifier et de créer des segments d’audience, de déployer des campagnes, ainsi que de suivre et mesurer la performance marketing grâce à une technologie et une structure des données unifiées.

L’opération la plus importante de l’année 2014 est l’acquisition de Sapient annoncée le 3 novembre 2014 et finalisée début 2015. Dans un univers marqué par une convergence croissante, les clients ont besoin d’un partenaire avec une offre significativement tournée vers le numérique pour les aider à évoluer au rythme de la prise de pouvoir d’un consommateur connecté qui a profondément changé. L’apport de Sapient combiné aux compétences de Publicis Groupe dans le numérique, la création, les médias et la communication des marques crée une expertise sans équivalent dans le marketing, le commerce sur tous les canaux de distribution et les services de consulting, reposant sur un savoir-faire technologique exceptionnel. 

Publicis Sapient s’inscrit dans le cadre de la nouvelle organisation annoncée en 2015, visant à structurer le Groupe en mettant les clients au cœur de son dispositif. Dans les 20 principaux marchés du Groupe, les clients seront chacun suivis par un Global Client Leader ou un Country Client Leader selon la couverture géographique nécessaire à leur accompagnement. Le Groupe est ainsi à même de proposer l’ensemble des solutions à ses clients : solutions créatives avec « Publicis Communications », solutions média avec « Publicis Media », solutions digitales avec « Publicis Sapient », et solutions santé avec « Publicis Health ». S’agissant des autres pays, une structure unique « Publicis One » combine l’ensemble des opérations – créative, média, digitale, santé – au sein de chaque pays.

Publicis Groupe met ainsi en œuvre l’organisation la plus intégrée du secteur, au profit de ses clients et de ses collaborateurs. Cette réorganisation a été mise en œuvre dans les premiers mois de 2016.

Publicis Groupe a poursuivi sa stratégie d’acquisitions tactiques, visant à compléter son dispositif opérationnel, que ce soit dans le champ des compétences (contenu, commerce, analyse comportementale) ou dans le champ géographique (Afrique du Sud, Israël).

Comme annoncé fin 2015, les travaux de mise en place de la nouvelle organisation ont été achevés à la fin du premier semestre 2016. C’est l’abandon du modèle de holding pour développer une architecture de société opérationnelle autour du concept de Connecting Company. Très largement modulaire, le modèle de Connecting Company de Publicis Groupe est une plateforme unique en son genre qui offre aux clients un accès plug & play à des services de premier plan. Il permet au Groupe de repenser totalement son approche :

• ■une priorité donnée au client – toute la transformation de Publicis Groupe a été conçue et conduite pour placer les clients au cœur de son fonctionnement. Leurs besoins et leurs objectifs déterminent les solutions que nous leur offrons pour leur assurer succès et croissance ;
• ■un modèle fluide – une seule personne (Global Client Leader ou Country Client Leader) sert de point de contact et de responsable unique pour puiser dans notre vivier de près de 84 000 talents, libéré des silos, des héritages du passé et des anciennes habitudes ;
• ■une méthode de travail harmonisée – nous avons unifié nos comptes de résultat et supprimé tous les obstacles opérationnels ;
• ■une organisation modulaire – le grand avantage de notre nouvelle organisation ne vient pas seulement de la profondeur et de l’étendue de nos capacités, mais surtout de notre aptitude à nous adapter aux situations et aux besoins individuels de nos clients, avec une architecture ouverte donnant un accès plug & play à nos partenaires globaux si besoin ;
• ■une offre unifiée – en fusionnant notre création, notre intelligence et notre expertise technologique nous proposons à nos clients des idées pour leur transformation et des expériences consommateur qu’aucune autre agence ou holding company ne saurait leur offrir sur le marché.

Ainsi, Publicis connecte toutes ses expertises de manière intégrée grâce au Power of One, pour apporter des solutions gagnantes à ses clients. 

Deux événements en 2016 sont venus marquer l’histoire de Publicis. Le premier, Viva Technology Paris, événement en association avec le groupe Les Échos, avait pour objectif de créer à Paris le grand rendez-vous mondial des start-up et de l’ensemble des parties prenantes du monde numérique. Cette manifestation annuelle est maintenant un rendez-vous majeur en Europe pour les entreprises mondiales de technologie et les start-up. À l’occasion de son 90e anniversaire, Publicis Groupe a lancé le projet Publicis90, destiné à apporter l’aide d’experts digitaux du Groupe et son soutien financier à 90 projets ou start-up. Après une phase de sélection rigoureuse de plusieurs mois, les lauréats, choisis parmi les 3 500 dossiers déposés émanant de 130 pays, se sont vu remettre leur prix pendant Viva Technology.

Au début de 2017, le Conseil de surveillance de Publicis Groupe a choisi Arthur Sadoun pour succéder à Maurice Lévy à la Présidence du Directoire du Groupe. Depuis le 1er juin 2017, Maurice Lévy a rejoint le Conseil de surveillance et en assure la Présidence.

L’année 2017 a été marquée par deux thèmes : plus loin dans l’intégration et plus vite dans l’exécution de la stratégie élaborée par Maurice Lévy. L’ambition est de devenir le leader de la convergence de la transformation marketing et de la transformation opérationnelle, par l’alchimie de la créativité et de la technologie. À cette fin, le Groupe s’est doté de deux nouveaux organes de décision, l’Executive Committee et le Management Committee.

Après avoir cassé les silos et s’être organisé en Solutions, le Groupe franchit une nouvelle étape en mettant en place une organisation par pays, ayant pour objectif de mettre à la disposition des clients une offre totalement intégrée, de la publicité au marketing, en passant par le consulting et les médias, avec la data en son cœur. Le déploiement de cette organisation a débuté en France, au Royaume-Uni, en Chine et en Italie.

En mars 2018, le Groupe présente son plan Sprint to the Future pour la période 2018-2020. S’appuyant sur ses strategic game changers, à savoir la data, la créativité dynamique et la transformation numérique des entreprises, ainsi que sur son organisation par pays, Publicis Groupe ambitionne de se positionner comme le partenaire incontournable de la transformation des entreprises. Les ambitions sont soutenues par un plan d’investissement significatif, financé par un vaste champ d’économies de coûts. 

En parallèle, Publicis Groupe a souhaité se doter d’un outil au service de ses talents. La plateforme d’intelligence artificielle Marcel développée en partenariat avec Microsoft, et nommée en hommage au fondateur du groupe, Marcel Bleustein-Blanchet, a été lancée en mai 2018. L’objectif de Marcel est de faciliter la transformation de l’entreprise d’une holding company en une plateforme, offrant la possibilité à l’ensemble des collaborateurs du Groupe à travers le monde d’échanger et de collaborer sans limites ni frontières.

L’année 2019 a été une année pivot pour le Groupe, avec l’acquisition d’Epsilon, spécialiste du Big Data dans les activités marketing. Grâce à sa technologie et ses plateformes, Epsilon est en mesure de structurer les data brutes de ses clients, de les enrichir avec une diversité incomparable de sources de données, et d’activer des campagnes personnalisées à grande échelle. L’activité de Publicis est plus que jamais orientée vers les métiers d’avenir, avec plus de 30 % de son revenu net dans les domaines de la data et de la transformation digitale des entreprises.

En parallèle, la stratégie du Power of One, initiée en 2016, est désormais pleinement effective. Par l’intermédiaire du Group Client Leader, les clients bénéficient enfin d’un service sur mesure et d’un accès direct à l’ensemble des expertises du Groupe, pour les aider à innover et à faire croître les ventes tout en maîtrisant les coûts.

En 2019, le Groupe a ainsi finalisé sa transformation en termes d’actifs et de structure. Il est désormais positionné de manière unique sur toute la chaîne de valeur au service de ses clients. Il est le seul à disposer d’actifs à grande échelle en créativité, média, data et technologie.

L’année 2020 restera marquée par la pandémie mondiale de Covid-19, qui a affecté tous les pays et secteurs d’activités pendant la majeure partie de l’année. Cette crise sanitaire d’une grande ampleur s’est traduite par l’une des plus importantes crises économiques de l’histoire récente. Les mesures prises par les différents gouvernements pour contenir cette pandémie, comme les confinements, ont eu un impact brutal et inédit sur la consommation et sur la production.

La transformation vers le digital que Publicis Groupe avait initiée plusieurs années auparavant lui a permis de répondre au mieux aux besoins de ses clients pour naviguer à leurs côtés dans la crise, définir des stratégies pour la surmonter, accélérer leur transformation digitale, et construire des liens directs avec leurs consommateurs. En parallèle, le Groupe a pris des décisions opérationnelles importantes, pour préserver ses talents. Ainsi, le déploiement de Marcel, la plateforme d’intelligence artificielle du Groupe, a été accéléré pour répondre aux exigences des nouvelles méthodes de travail et permettre un meilleur partage, même à distance. Marcel a agi comme un fédérateur d’équipes et s’est révélé être un outil précieux pendant une telle période.

Dans un tel contexte, le Groupe a ainsi réussi à délivrer des résultats solides grâce à la transformation entreprise plusieurs années auparavant. Plusieurs éléments ont été décisifs dans la performance du Groupe : l’investissement du Groupe dans la data et la technologie, avec les acquisitions de Sapient puis Epsilon ; son organisation pays, qui lui a permis d’accompagner au plus près ses clients à chaque étape de la crise et de fournir une offre complète alliant data, technologie, média et créativité de manière intégrée ; sa plateforme Marcel qui a permis au Groupe de s’adapter et agir rapidement en allouant les ressources efficacement. 

L’année 2021 a été exceptionnelle à plus d’un titre. Elle reflète d’abord un fort rebond en matière de dépenses publicitaires au niveau mondial, dynamisées par la croissance économique générale et les multiples stimuli des banques centrales et gouvernements. Elle est également marquée par la poursuite de changements structurels dans l’industrie, qu’il s’agisse de la gestion des données first-party, des nouveaux médias digitaux, de l’évolution du commerce ou encore de la transformation digitale des entreprises. Dans ce contexte, le Groupe a réalisé l’acquisition de CitrusAd, la plateforme technologique qui optimise les performances marketing des marques directement sur les sites e-commerce. Sur le plan financier, l'année 2021, le Groupe a enregistré des résultats records, tous les indicateurs dépassant leurs niveaux de 2019. 

Le Groupe sort de cette pandémie à la fois renforcé et toujours plus engagé, comme en témoignent les progrès enregistrés cette année en matière d’ESG qui se traduisent par l’obtention de la première place, dans notre secteur, dans les classements de 8 des 10 des principales agences de notation.

En 2022, le revenu du Groupe dépasse pour la première fois les 14 milliards d’euros, le revenu net 12 milliards, porté notamment par une croissance organique à deux chiffres pour la deuxième année consécutive. Le Groupe a réalisé plusieurs acquisitions dans le domaine de la data (Retargetly en Amérique latine), du commerce (Profitero) et de l’expertise en transformation digitale (Tremend). Par ailleurs, le Groupe a annoncé la création d’une joint-venture avec Carrefour, Unlimitail pour répondre au marché en plein essor du Retail Media en Europe continentale et en Amérique latine.

Sur le plan ESG, le Groupe a posé les bases d’une initiative majeure, #WorkingWithCancer visant à éradiquer la stigmatisation du cancer sur le lieu de travail, en soutenant les salariés concernés ou dont les proches sont touchés par la maladie. De nombreuses sociétés ont adhéré au projet dès le début de l’année 2023.

Dans un contexte macro-économique particulièrement difficile, et après six ans de transformation, Publicis s’est clairement démarqué en 2023, avec une performance financière très supérieure à celle de ses concurrents. Avec un chiffre d’affaires de près de 15 milliards d’euros en 2023, Publicis s’est établi comme le deuxième acteur de notre industrie et le premier en termes de capitalisation boursière. Au cours de l’année, le Groupe a réalisé plusieurs acquisitions : Yieldify dans le domaine du marketing technologique, Practia, l’un des leaders de la transformation digitale en Amérique latine, et Corra, leader de l’e-commerce reconnu par Adobe comme l’une des meilleures entreprises en Amérique du Nord. 

C’est en 1926 que Marcel Bleustein-Blanchet crée une start-up qu’il dénomme Publicis et qui deviendra un des leaders mondiaux du marketing, de la communication et de la transformation digitale des entreprises. 

La passion qu’éprouve Marcel pour la communication et la création de liens durables entre les marques et les consommateurs a transformé ce nouveau métier en une profession prospère et respectée. Pendant près de 100 ans, le Groupe évolue, innove, se transforme. Il se construit sur des valeurs chères à son fondateur, qui continuent aujourd’hui de définir sa culture : le respect, la vérité du produit, la satisfaction du client, la qualité et la créativité, combinés à un esprit pionnier, de fortes convictions et des valeurs éthiques liées à sa légendaire personnalité de battant.

En 2023, le Groupe est présent dans plus de 100 pays, compte plus de 103 000 collaborateurs et est le deuxième groupe mondial du secteur de la communication (1).

Nos investissements se focalisent sur l’expertise numérique, la data et la technologie afin de renforcer nos équipes et de favoriser l’innovation et l’offre de nouveaux services. Le renforcement de nos agences, le développement de partenariats stratégiques et les initiatives avec les grands acteurs d’Internet permettent à Publicis Groupe d’anticiper les changements et les évolutions des industries de la communication vers le numérique. L’objectif est de proposer à nos clients les solutions les plus innovantes, en phase avec l’évolution rapide du comportement des consommateurs et des technologies.

En 2021, Publicis a annoncé l’acquisition de CitrusAd, une plateforme technologique (SaaS) qui optimise les performances marketing des marques directement sur les sites e-commerce et dont le siège est basé en Australie. L’expertise de CitrusAd sur les sites e-commerce, combinée avec l’offre Retail Media d’Epsilon sur les sites des éditeurs, toutes les deux alimentées par le CORE ID, pour permettre à Publicis Groupe de prendre le leadership de la nouvelle génération du Retail Media basée sur l’identité, avec une mesure totalement transparente de la performance, validée directement par les transactions. Cette acquisition a été finalisée le 1er septembre. Alors que la croissance du Retail Media est exponentielle, cette acquisition a vocation à permettre aux clients de Publicis Groupe d’accélérer leur croissance dans ce secteur très dynamique. Les clients auront ainsi une visibilité complète sur la performance consolidée de leurs investissements médias et un accès incomparable aux données first-party des sites e-commerce, leur permettant ainsi de se préparer à un monde sans cookies.

Publicis a également finalisé l’acquisition de Boomerang au Benelux, complétant ainsi son offre de créativité dynamique et de contenu pour des clients à la fois locaux et globaux. Les compétences de Boomerang contribueront à renforcer les capacités globales du Groupe en matière de production, en particulier Le Pub, et à la création d’un centre d’excellence mondial pour la Créativité dynamique, basé aux Pays-Bas.

En décembre, Publicis a annoncé le lancement de SCB Tech X, joint-venture entre Publicis Sapient et Siam Commercial Bank (SCB), créant ainsi l’un des plus grands opérateurs de la fintech en Asie du Sud-Est. La joint-venture a débuté avec 1 200 salariés et est détenue à 60 % par SCB et à 40 % par Publicis Sapient. SCB Tech X est une platform-as-a-service leader, cloud native, qui sert les clients d’Asie du Sud-Est, au moment où la valeur totale des transactions du marché des paiements numériques devrait atteindre plus de mille milliards de dollars d’ici 2025 dans la région. SCB Tech X s’adresse aux acteurs commerciaux et aux consommateurs de toute la région et fournit à la fois des services bancaires innovants, tels que des offres de crédit, des comptes courants et d’épargne, et des services non financiers, allant de la livraison de repas à l’offre de contenus autour de la santé et du bien-être, en passant par la réservation de voyages en ligne.

Enfin en décembre, le Groupe a finalisé l’acquisition de 100 % de BBK Worldwide (États-Unis), une société de marketing R&D à service complet et leader dans le domaine des essais cliniques (CTE). BBK permet aux clients des secteurs biotechnologique et pharmaceutique d’accélérer leurs programmes de R&D, en faisant avancer la recherche grâce à l’intégration unique de services centrés sur le patient et de technologies propriétaires, complétant ainsi les capacités existantes de Publicis Health en matière de CTE.

Les paiements effectués (décaissements bruts, après déduction de la trésorerie acquise) durant l’exercice 2021 pour acquérir les entités intégrées s’élèvent à 276 millions d’euros, incluant 103 millions d’euros pour des paiements de compléments de prix. Par ailleurs, 14 millions d’euros ont été décaissés pour le paiement de participations ne donnant pas le contrôle.

En 2022, le Groupe a procédé à plusieurs acquisitions visant à renforcer ses capacités en Data, en Digital Business Transformation et en Commerce. En transformation digitale, le Groupe a fait l’acquisition de Tremend, société de 650 ingénieurs et développeurs fondée il y a 16 ans et basée à Bucarest (Roumanie), afin de développer le nouveau centre de distribution mondial de Publicis Sapient en Europe. Le Groupe a également acquis Tquila ANZ, une des principales sociétés de conseil en solutions multi-cloud en Australie, avec l’objectif de renforcer l’expertise Salesforce de Publicis Sapient. En Commerce, le Groupe a acquis la plateforme SaaS Profitero. Fort de 300 salariés, ce leader mondial dans l’e-Commerce intelligence permet aux marques d’analyser et d’optimiser leurs ventes, leur marketing et leurs performances opérationnelles sur 70 millions de produits vendus en ligne au travers de plus de 700 sites d’e-commerce dans le monde. En Data, le Groupe a acquis et intégré au sein d’Epsilon les sociétés Retargetly et Yieldify. Retargetly travaille avec des distributeurs et des éditeurs pour combiner des first-party data avec des données de partenaires pour un ciblage et une mesure d’audience personnalisés sur les canaux digitaux. Cette acquisition a permis à Epsilon de lancer ses activités en Amérique latine. Par ailleurs, l’acquisition de Yieldify a renforcé l’offre Epsilon avec des solutions améliorant la personnalisation des sites, et l’optimisation des conversions et du parcours client.

À la suite du conflit entre l’Ukraine et la Russie, Publicis a annoncé en mars 2022 son désengagement de Russie, avec la cession du contrôle de ses agences au management local. Le Groupe a transféré le contrôle de ses opérations à Sergey Koptev, Président fondateur de Publicis en Russie, avec l’engagement contractuel d’assurer un avenir à ses 1 200 collaborateurs dans le pays. Publicis a ainsi procédé à l’arrêt immédiat de ses activités et investissements en Russie. Cette cession, effective immédiatement, a conduit à une perte de cession exceptionnelle de 87 millions d’euros. La Russie est déconsolidée depuis le 1er avril 2022.

Les paiements effectués (décaissements bruts, après déduction de la trésorerie acquise) durant l’exercice 2022 pour acquérir les entités intégrées s’élèvent à 523 millions d’euros, incluant 119 millions d’euros pour des paiements de compléments de prix. Par ailleurs, 49 millions d’euros ont été décaissés dans le cadre de la cession de la Russie (trésorerie des entités cédées).

En 2023, Publicis a annoncé l’acquisition de Practia, une entreprise technologique indépendante basée à Buenos Aires et parmi les leaders des services de transformation digitale en Amérique latine. Avec ses 1 200 professionnels expérimentés, Practia permet à Publicis Sapient de pénétrer le marché latino-américain, tout en établissant les bases d’une plateforme de production de proximité pour renforcer les services proposés à sa clientèle nord-américaine. 

Publicis a également finalisé l’acquisition de Publicis Sapient AI Labs, une joint-venture innovante de recherche et développement en intelligence artificielle (IA) lancée en 2020 en partenariat entre Publicis Sapient, Elder Research et Tquila. Cette acquisition renforcera encore les capacités de Publicis Sapient en matière de données et d’IA et permettra à l’entreprise de développer des solutions innovantes dans tous les secteurs sur un large éventail d’applications telles que l’IA générative, le traitement du langage (NLP), la vision par ordinateur et les systèmes autonomes.

En transformation digitale, le Groupe a acquis Corra, basé à New York, un leader de l’e-commerce reconnu par Adobe comme l’une des meilleures entreprises de commerce en Amérique du Nord. Corra renforcera l’expertise existante de Publicis Sapient dans les solutions de commerce, notamment Adobe Commerce, tout en étendant l’offre de Publicis Sapient sur le commerce digital et omnicanal. L’acquisition de Corra va permettre à Publicis Sapient de conforter sa position de leader mondial sur l’ensemble de la suite de produits Adobe, tout en renforçant ses capacités de premier plan. 

En juin, Publicis et Carrefour ont annoncé le lancement de leur joint-venture Unlimitail, pour répondre à la demande croissante du Retail Media en Europe continentale, au Brésil et en Argentine. Unlimitail s’associe avec des distributeurs et des marques, portant à une dimension inégalée, l’expertise et le potentiel de connexion du Retail Media dans ces régions. Unlimitail est basé sur les technologies les plus avancées, « CitrusAd powered by Epsilon », et la connaissance la plus approfondie de Carrefour sur le secteur de la grande distribution. Unlimitail a déjà converti ses 13 premiers partenaires, représentant à eux seuls plus de 120 millions de clients fidèles.

Enfin en décembre, le Groupe a annoncé le lancement de PS Hummingbird, une joint-venture avec Tquila pour renfoncer les offres d’IA générative de Publicis Sapient. PS Hummingbird fonctionne comme une entité indépendante et offre des services de bout en bout, y compris la stratégie et la planification, l’expérience utilisateur et la conception des processus, l’analyse des données, la mise en œuvre, les tests, la formation et un accompagnement à long terme.

Les paiements effectués (décaissements bruts, après déduction de la trésorerie acquise) durant l’exercice 2023 pour acquérir les entités intégrées s’élèvent à 194 millions d’euros, incluant 71 millions d’euros pour des paiements de compléments de prix. 

Publicis Groupe n’a pas conclu de contrats importants ou conférant une obligation ou un engagement important pour l’ensemble du Groupe, autres que ceux conclus dans le cadre normal des affaires, au cours des deux années précédant la date du présent document d’enregistrement universel.

Le Groupe estime qu’il n’est dépendant d’aucun brevet ou licence spécifique pour l’exploitation de ses activités.

La R&D au sein de Publicis Groupe a une forme de recherche appliquée, car elle est en lien direct avec la recherche de solutions technologiques concrètes destinées à aider nos clients, à développer et améliorer la performance de nos produits, plateformes technologiques ou outils internes, et à tirer profit des dernières avancées technologiques pour offrir de nouvelles options à nos clients. Des doctorants/PHD travaillent au sein du Groupe, pour la plus grande partie chez Publicis Sapient et chez Epsilon.

Chez Epsilon, on compte plus de 70 doctorants en decision science qui optimisent en continu les algorithmes de nos plateformes pour les rendre plus précises, plus puissantes, et in fine, plus efficaces. Un programme spécifique permet d’accueillir 15 PhD durant un an, venant suivre les travaux des équipes Decision Science.

Publicis Sapient a développé sept « Labs » en Amérique du Nord, Europe, Inde et Amérique Latine, qui sont des centres d’expertise technique pour répondre aux problématiques technologiques des clients en temps réel. Nos experts sont disponibles pour répondre aux questions des clients en ce qui concerne l’implémentation de différentes plateformes et la recherche de solutions optimales, et ces équipes peuvent mener des projets de Recherche & Développement pour le compte des clients pour améliorer la performance de leurs outils ou développer un nouvel environnement applicatif (site web, application, réseau interne). Par ailleurs, deux initiatives récentes permettent à la communauté interne d’ingénieurs de travailler plus efficacement ensemble. D’une part, grâce à une place de collaboration interne permettant de faire coopérer simultanément plusieurs équipes d’ingénieurs sur un même projet. D’autre part, une solution agnostique pour le Cloud, l’intelligence artificielle/machine learning regroupant des ingénieurs et data scientists afin de gagner en efficacité et en rapidité pour des solutions à grande échelle. Avec l’explosion de l’IA et de l’IA Générative, l’expertise de Publicis Sapient dans ce domaine est un atout en termes d’innovation pour les clients, sur la manière d’utiliser ces nouveaux outils afin d’améliorer les produits, services et expériences d’utilisation. Le spectre de compétences couvre Data Science, Data Strategy, Data Engineering, Data Analytics, qui sont associés en AI Accelerators et AI Labs, permettant ainsi une expérimentation rapide de nouvelles solutions. Ces équipes comprennent aussi des spécialistes en Computer Science, Intelligence Artificielle, Machine Learning, Mathématiques, Physique et Ingénierie. 

Enfin, les activités Media du Groupe investissent des ressources importantes en traitement mathématique et statistique pour conseiller au mieux leurs clients dans leur choix média (notamment en termes de modélisation du mix marketing ou de calcul de l’efficacité des actions média), et de nombreux doctorants font également partie de ces équipes.

Les facteurs de risques suivants, complétés d’autres informations et des comptes consolidés du Groupe figurant dans le présent document, doivent être pris en compte, avant toute décision d’investissement dans les actions ou les instruments financiers de Publicis Groupe. Cette section présente les principaux risques auxquels Publicis Groupe estime être exposé, à la date du présent document d’enregistrement universel. Chacun de ces risques peut avoir un impact négatif sur les résultats et la situation financière du Groupe ainsi que sur le cours de ses actions ou de ses instruments financiers. D’autres risques ou incertitudes dont la Société n’a pas connaissance, ou qui sont actuellement non significatifs, pourraient également avoir un impact négatif sur le Groupe.

Conformément aux dispositions de l’article 16 du règlement (UE) 2017/1129, au sein de chacune des catégories de risques mentionnées ci-dessous, les facteurs de risques majeurs sont présentés par ordre décroissant d’importance selon l’évaluation qu’en fait le Groupe à la date du présent document. Les facteurs de risques considérés comme les plus importants sont présentés en premier, conformément à une évaluation qui tient compte de leur niveau d’impact potentiel et de leur probabilité d’occurrence, après prise en compte des mesures de maîtrise mises en œuvre. L’évaluation par Publicis Groupe de l’importance des risques peut être modifiée à tout moment, en fonction de l’évolution des activités du Groupe et des circonstances.

À la date de dépôt du présent document d’enregistrement universel, l’environnement géopolitique reste marqué par la poursuite du conflit au Moyen-Orient et entre la Russie et l’Ukraine. L’exposition directe du Groupe dans ces pays en conflit est faible (inférieure à 0,4% du revenu).

D’une manière générale, l’ensemble des risques identifiés ci-après, doivent être considérés à la lumière des conséquences d’un contexte géopolitique et macro-économique incertain. 

Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques est pleinement intégré à la gestion opérationnelle et financière du Groupe. Il a vocation à couvrir l’intégralité des activités et structures du Groupe. La politique de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe, suivie régulièrement par le Comité d’audit et le Comité stratégique et des risques, validée par le Directoire et relayée à tous les échelons du Groupe, vise à fournir une assurance raisonnable sur la réalisation des objectifs du Groupe quant à :

• ■la fiabilité des informations financières et extra-financières ;
• ■la conformité aux lois et réglementations en vigueur ;
• ■la gestion des risques stratégiques, opérationnels et financiers ;
• ■l’efficacité et l’efficience des opérations, en ligne avec les orientations fixées par le Directoire.

Les objectifs de ce dispositif, tels que validés par le Directoire et présentés au Comité d’audit et au Comité stratégique et des risques sont de permettre :

• ■une veille continue visant à identifier les risques et opportunités ayant une éventuelle incidence sur l’atteinte des objectifs stratégiques, opérationnels et financiers du Groupe ;
• ■une communication appropriée sur les risques permettant de contribuer au processus de prise de décision ;
• ■un suivi régulier de l’efficacité de ce dispositif de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe.

Le Groupe s’est doté d’une fonction de Secrétariat Général lui permettant un suivi organisé et centralisé des activités constitutives du dispositif du contrôle interne. La Secrétaire Générale est membre du Directoire du Groupe. Cette fonction regroupe la Direction juridique (dirigée par le General Counsel), la Direction de l’audit interne, du contrôle interne et de la gestion des risques (dirigée par le VP Internal Audit, Risk & Control), les Ressources humaines (rémunérations et avantages sociaux, système d’information de gestion des ressources humaines, affaires sociales et mobilité) et la Responsabilité sociétale de l’entreprise (RSE). La Secrétaire Générale participe à toutes les réunions du Comité stratégique et des risques. La Secrétaire Générale et le VP Internal Audit, Risk & Control participent à toutes les réunions du Comité d’audit et disposent d’un accès aisé à son Président et à chacun de ses membres. De même, le Comité d’audit a un accès direct à la direction assurant la gestion des risques et le contrôle interne du Groupe. Les expertises permettant d’avoir une vision plus large des risques et les leviers d’action se trouvent ainsi réunies, ce qui concourt à l’objectif d’une meilleure maîtrise des risques dans l’ensemble de l’organisation.

Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe s’appuie dans sa structuration sur le référentiel COSO 2013 (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) ainsi que sur le cadre de référence défini par l’AMF.

L’objectif de la politique d’assurance, centralisée auprès de la Direction des assurances, est de protéger au mieux les personnes et les actifs du Groupe, en veillant à la mise en œuvre d’une politique coordonnée à la fois au niveau du Groupe et au niveau local.

Par le déploiement d’une politique de couverture à deux niveaux, locale et centralisée, le Groupe cherche à assurer une complémentarité des garanties et ainsi une meilleure maîtrise des risques sur l’ensemble des pays où Publicis est présent.

Au niveau local, principalement par le biais des centres de services partagés Re:Sources, les entités souscrivent les polices d’assurance responsabilité civile générale, dommages aux biens et pertes d’exploitation, automobile, responsabilité civile employeur ainsi que les programmes santé et prévoyance des salariés locaux. Ces assurances sont souscrites dans le respect des réglementations locales.

La seule exception concerne la zone Europe : le Groupe, profitant du cadre autorisé par la libre prestation de services, a mis en place un programme Dommages aux biens et Pertes d’exploitation, ainsi qu’une police Responsabilité civile générale dont peuvent bénéficier l’ensemble des filiales des pays de cette zone.

Au niveau du Groupe, des programmes ont été mis en place avec des assureurs de 1er rang visant à couvrir automatiquement l’ensemble des filiales contre les conséquences financières des risques tels que, principalement :

• ■la responsabilité civile professionnelle et le risque cyber ;
• ■la responsabilité civile des dirigeants et mandataires sociaux ;
• ■la responsabilité civile liée à la violation des rapports sociaux ;
• ■la responsabilité civile générale en différence de limites et conditions des programmes locaux ;
• ■les dommages aux biens et pertes d’exploitation en différence de limites et conditions des programmes locaux ;
• ■l’assistance et le rapatriement pour le personnel en mission.

En outre, le Groupe négocie et met en place des programmes spécifiques auxquels les filiales peuvent adhérer en fonction des besoins de chaque entité, tels que l’assurance-crédit, les programmes santé et prévoyance des expatriés ou des assurances spécifiques pour les tournages en matière de production audiovisuelle.

Les programmes d’assurances sont régulièrement revus pour s’adapter au mieux aux évolutions de nos activités et notamment à la digitalisation de nos prestations par la souscription de garantie cyber, risque auquel le Groupe porte une attention particulière.

Les montants de garanties sont estimés être en adéquation avec les niveaux de risques identifiés et les pratiques du marché.

Compte tenu de la forte activité de Fusions & Acquisitions du Groupe, la Direction des assurances veille également à la bonne intégration des entités acquises au sein des programmes Groupe dès leur rachat.

En juin 2022, le Groupe a constitué la société Publicis Ré SA, entreprise captive de réassurance au sens de l’article L. 310-1-1 du Code des assurances. Publicis Ré est une filiale française détenue à 100 % et dédiée à la réassurance des risques du Groupe. Elle a été agréée le 10 octobre 2022 par l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR), pour opérer comme réassureur non-vie.

Cette captive de réassurance a été créée pour faciliter la couverture des risques de cybersécurité et de responsabilité civile professionnelle dans un contexte de marché de l’assurance de plus en plus tendu.

Le rapport sur le gouvernement d’entreprise, relevant de la compétence du Conseil de surveillance, regroupe les informations relatives à la composition et au fonctionnement des organes de gestion et de direction, aux rémunérations des mandataires sociaux et aux éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique.

Les informations figurant dans les développements qui suivent sont celles mentionnées aux articles L. 225-37-4 et L. 22-10-10 du Code de commerce. Les autres informations du rapport, mentionnées notamment à l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, sont répertoriées à la section 10.8 du document d’enregistrement universel « Table de concordance du rapport sur le gouvernement d’entreprise ».

Publicis Groupe SA se réfère au code Afep-Medef tel que mis à jour en décembre 2022. Ce Code de gouvernement d’entreprise peut être consulté sur le site Internet de l’Afep à l’adresse suivante www.afep.com.

La Société est une société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance. La qualité de sa gouvernance ainsi que le respect des principes et des règles régissant ses activités sont au cœur des préoccupations de Publicis Groupe et du Conseil de surveillance.

Depuis 1987, le Groupe a retenu une organisation duale à Directoire et Conseil de surveillance, qui était considérée comme la meilleure organisation pour Publicis Groupe. La qualité des travaux du Conseil est garantie par la forte implication de ses membres et facilitée par le rôle de cinq comités : un Comité de rémunération, un Comité de nomination, un Comité stratégique et des risques, un Comité d’audit et un Comité ESG (enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance).

Les membres du Directoire et du Conseil de surveillance sont désignés collectivement dans le présent document par le terme « mandataires sociaux ».

Le 1er juin 2017, M. Arthur Sadoun a succédé à M. Maurice Lévy en qualité de Président du Directoire de Publicis Groupe SA. M. Maurice Lévy a succédé à cette même date à Mme Élisabeth Badinter en qualité de Président du Conseil de surveillance. Mme Élisabeth Badinter a été nommée Vice-Présidente du Conseil de surveillance à compter du 1er juin 2017.

Dans l’intérêt de la Société et pour en assurer la pérennité, le Conseil de surveillance examine et arrête les grandes orientations stratégiques. Il autorise toutes les opérations qui ont un impact sur le capital de la Société et sur sa structure financière. Le Conseil de surveillance a le pouvoir de nommer et révoquer les membres du Directoire et d’exercer le contrôle permanent de la gestion de ce dernier.

Le Directoire est l’instance collégiale décisionnaire de la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société qu’il représente vis-à-vis des tiers. Conformément à la loi, le Directoire est tenu d’établir chaque trimestre un rapport sur l’activité de la Société et de le soumettre à l’examen du Conseil de surveillance. Ce rapport fait notamment état des résultats, de la situation financière, de la trésorerie et de la politique des ressources humaines du Groupe.

Dans l’exercice de ses pouvoirs, le Directoire soumet à l’assentiment préalable du Conseil de surveillance les décisions qui ont un impact stratégique sur le Groupe, et notamment toutes les décisions portant sur des opérations significatives qui se situeraient hors de la stratégie annoncée par la Société.

Le Directoire et le Conseil de surveillance entretiennent des relations de confiance fondées sur un respect mutuel des prérogatives de chaque instance ainsi que sur un dialogue ouvert et permanent.

M. Arthur Sadoun, Président du Directoire et M. Maurice Lévy, Président du Conseil de surveillance, se consultent sur la définition des grandes orientations stratégiques et sur tous les événements significatifs de la Société, en bénéficiant de leurs connaissances respectives sur le groupe Publicis et sur ses secteurs d’activité. M. Arthur Sadoun, informe régulièrement M. Maurice Lévy de la marche de la Société.

Il sera proposé à l’Assemblée Générale des actionnaires du 29 mai 2024 une transformation du mode de gestion de la Société pour adopter la formule de la gestion par un Conseil d’Administration en lieu et place de la structure duale actuelle à Directoire et Conseil de surveillance.

Dans ce cadre, le Conseil de surveillance a approuvé le 17 avril 2024 les propositions d’évolution de la gouvernance du Groupe et a également décidé de recommander l’adoption d’une structure à Conseil d’Administration dans laquelle M. Arthur Sadoun exercerait les fonctions de Président-Directeur Général (PDG).

La nouvelle structure proposée est plus amplement décrite à la section 3.2 ci-après ainsi que dans le rapport du Directoire.

Le Conseil de surveillance est composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus. Les membres du Conseil de surveillance sont nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires. La durée des fonctions de ces membres est de quatre ans. L’Assemblée Générale peut toutefois nommer ou renouveler un ou plusieurs membres du Conseil de surveillance pour une durée d’un, deux ou trois ans dans le cadre exclusif de l’échelonnement de la durée des mandats.

Au 31 décembre 2023, le Conseil de surveillance est composé de treize membres dont deux membres représentant les salariés, désignés par le Comité de Groupe en application des dispositions de l’article L. 225-79-2 du Code de commerce. Huit membres sont de nationalité étrangère. Le Conseil de surveillance est composé à 45 % de femmes et à 55 % d’hommes, et compte 64 % de membres indépendants, les membres du Conseil représentant les salariés n’étant pas pris en compte pour l’établissement de ces pourcentages conformément à la loi et au code Afep-Medef.

Le tableau ci-après donne une présentation synthétique de la composition du Conseil de surveillance au 31 décembre 2023 :

L’Assemblée Générale des actionnaires du 31 mai 2023 a décidé de renouveler les mandats de membre du Conseil de surveillance de Mmes Suzan LeVine et Antonella Mei-Pochtler. Ces deux mandats arriveront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2026. Le Conseil de surveillance du 31 mai 2023 a également renouvelé leurs fonctions au sein des Comités du Conseil de surveillance. 

Les fiches ci-après présentent les membres du Conseil de surveillance, les expériences et compétences respectives, les principaux mandats et les principales fonctions qu’ils exercent ou ont exercés au cours des cinq dernières années, à la connaissance de la Société. Les informations ci-après sont arrêtées au 31 décembre 2023.

Mme Patricia Velay-Borrini et M. Pierre Pénicaud ont été désignés comme membres du Conseil représentant les salariés par le Comité de Groupe, en application de la loi et des statuts de la Société. Ils siègent au Conseil de surveillance au même titre que les autres membres, avec voix délibérative. Sous réserve des dispositions légales qui leur sont propres, les membres du Conseil représentant les salariés sont soumis à l’ensemble des dispositions légales et statutaires, disposent des mêmes droits et sont soumis aux mêmes devoirs que les autres membres du Conseil.

Les membres du Conseil de surveillance représentant les salariés ne sont pas tenus de détenir des actions de la Société dans le cadre de leur mandat.

Au 31 décembre 2023, le Conseil est composé à 45 % de femmes et à 55 % d’hommes. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-79-2, II du Code de commerce, les membres du Conseil représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour établir cette proportion.

La représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil de surveillance est atteinte depuis 2012, faisant de Publicis Groupe SA l’un des premiers groupes à appliquer la parité hommes/femmes au sein de son Conseil.

Le Conseil de surveillance de Publicis Groupe a été présidé par Mme Élisabeth Badinter pendant plus de 21 ans, du 19 avril 1996 au 31 mai 2017. La présidence de trois comités spécialisés du Conseil est assurée par des femmes : Mme Élisabeth Badinter préside le Comité de nomination, Mme Marie-Josée Kravis préside le Comité stratégique et des risques et Mme Suzan LeVine préside le Comité ESG.

La qualité de la composition du Conseil de surveillance contribue à la bonne gouvernance de Publicis Groupe. Le Conseil de surveillance veille ainsi à la diversité de ses membres et à la complémentarité de leurs compétences.

Depuis quelques années, une ouverture vers des profils plus internationaux a été recherchée. Ainsi, au 31 décembre 2023, huit membres du Conseil de surveillance sur onze (hors membres du Conseil représentant les salariés) sont de nationalité étrangère, soit 73 %. En outre, plusieurs autres membres du Conseil ont une exposition internationale marquée en raison de leurs activités dans des groupes ayant une forte implantation à l’étranger ou parce qu’ils exercent une activité professionnelle à l’étranger (voir ci-dessus la présentation des membres du Conseil).

Il est également important pour le Conseil de surveillance qu’un équilibre existe entre les membres y siégeant depuis de nombreuses années et ceux nommés plus récemment. Cela permet au Conseil de bénéficier à la fois d’une connaissance approfondie de l’histoire du Groupe et d’une nouvelle perspective sur les sujets abordés.

Ses membres disposent par ailleurs d’expertises variées dans des domaines clés pour Publicis Groupe. Compte tenu de l’expérience, de l’engagement propre à chacun et de leur appartenance aux comités du Conseil, le Comité de nomination, après consultation de chacun des membres du Conseil de surveillance, a établi la matrice de compétences suivante :

Conformément à l’article 7 du règlement intérieur, le Comité de nomination propose au Conseil de surveillance une procédure destinée à sélectionner les futurs membres du Conseil de surveillance indépendants et réalise ses propres études sur les candidats potentiels avant toute démarche auprès de ces derniers.

Le Comité de nomination mène une réflexion approfondie sur les besoins du Conseil en termes de compétences, de parité et de diversité parmi ses membres et détermine un profil type de candidat. Le Comité peut se faire assister par un consultant externe. 

Le Président du Conseil de surveillance et la Présidente du Comité de nomination organisent des entretiens avec les candidats présélectionnés. Les Présidents des autres Comités peuvent participer à ces entretiens en tant que de besoin. À l’issue de cette étape de présélection, le Comité de nomination soumet sa recommandation à l’ensemble des membres du Conseil de surveillance. 

Le Conseil de surveillance délibère sur le ou les profils proposés et soumet la nomination à l’Assemblée Générale des actionnaires. Le Conseil veille dans ses propositions à ce que sa composition respecte les critères d’indépendance et soit adaptée aux besoins de la Société. 

Il est précisé que les membres du Conseil de surveillance représentant les salariés sont désignés par le Comité de Groupe. 

Le Conseil de surveillance retient, pour apprécier l’indépendance de ses membres, l’intégralité des critères proposés par le code Afep-Medef.

Critère 1 : Salarié mandataire social au cours des cinq années précédentes

Ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes :

• ■salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la société ;
• ■salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que la société consolide ;
• ■salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère de la société ou d’une société consolidée par cette société mère.

Critère 2 : Mandats croisés

Ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur.

Critère 3 : Relations d’affaires significatives

Ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil (ou ne pas être lié directement ou indirectement à ces personnes) :

• ■significatif de la société ou de son groupe ; ou
• ■pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l’activité.

Critère 4 : Lien familial

Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social.

Critère 5 : Commissaire aux Comptes

Ne pas avoir été Commissaire aux Comptes de la société au cours des cinq années précédentes.

Critère 6 : Durée de mandat supérieure à douze ans

Ne pas être membre du conseil de surveillance de la société depuis plus de douze ans. La perte de la qualité de membre indépendant intervient à la date des douze ans.

Critère 7 : Statut du dirigeant mandataire social non exécutif

Un dirigeant mandataire social non exécutif ne peut être considéré comme indépendant s’il perçoit une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la société ou du groupe.

Critère 8 : Statut de l’actionnaire important

Des administrateurs représentant des actionnaires importants de la société ou de sa société mère peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la société. Toutefois, au-delà d’un seuil de 10 % en capital ou en droits de vote, le conseil, sur rapport du comité des nominations, s’interroge systématiquement sur la qualification d’indépendant en tenant compte de la composition du capital de la société et de l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel.

Situation des membres du Conseil de surveillance*, au 31 décembre 2023, au regard des critères d’indépendance du code Afep-Medef

(le critère est considéré comme satisfait lorsqu’il est identifié par ✔ et comme non satisfait lorsqu’il est identifié par X)

La qualification de membre indépendant du Conseil de surveillance est examinée chaque année par le Comité de nomination qui établit un rapport. Ce rapport est ensuite communiqué au Conseil de surveillance qui examine alors la situation de chacun des membres du Conseil de surveillance. Le Conseil de surveillance vérifie en particulier que ses membres n’entretiennent aucune relation d’affaires significative d’un point de vue qualitatif et quantitatif avec Publicis Groupe.

Le Conseil de surveillance du 6 mars 2024, sur recommandation du Comité de nomination, a examiné l’indépendance de ses membres.

Le Conseil a analysé en détail le respect du troisième critère recommandé par le code Afep-Medef, relatif à l’absence de relations d’affaires significatives. Le Conseil de surveillance a conclu à l’absence de relations d’affaires significatives entre Publicis et chacun des membres qualifiés d’indépendants et les sociétés dans lesquelles ces membres détiennent d’autres mandats ou exercent des fonctions. Cette qualification est le résultat d’une analyse fondée sur les déclarations annuelles communiquées par les membres du Conseil à l’occasion de la préparation du document d’enregistrement universel. Cette analyse est complétée par un examen individuel réalisé par le Conseil selon la situation particulière des membres concernés, fondé sur une approche large et multicritère (nature, durée, importance et continuité de la relation d’affaire si elle existe). 

S’agissant des membres ayant un mandat social non exécutif au sein de sociétés clientes du groupe Publicis, le Conseil a écarté le caractère significatif de la relation d’affaires notamment en raison de l’absence de pouvoir décisionnel des membres concernés dans le cadre de l’établissement ou du maintien de cette relation commerciale.

Plus particulièrement, le Conseil a examiné la situation de M. Maurice Lévy qui remplit l’ensemble des critères d’indépendance requis par le code Afep-Medef à compter du 1er juin 2022. Toutefois, au regard de ses nombreuses années d’expérience passées au sein du Groupe, de son statut d’ancien dirigeant exécutif et iconique de la Société, le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité de nomination, a choisi de maintenir son statut de membre non indépendant.

Le Conseil de surveillance a réexaminé la situation de Mme Marie-Josée Kravis au 31 décembre 2023, qui a dépassé sa douzième année au sein du Conseil au 1er juin 2022, au regard du sixième critère du code Afep-Medef.

Le Comité a pleinement conscience que l’objectif de ce critère est de rechercher si le temps passé ne fait pas perdre à l’intéressée son indépendance de jugement et son esprit critique vis-à-vis du management du Groupe. Le Comité a toutefois estimé que l’inobservation de ce critère à lui seul ne pourrait faire perdre mécaniquement le statut d’indépendant à l’un de ses membres et que la situation de chacun devait faire l’objet d’une appréciation au cas par cas en tenant compte des situations particulières de chaque membre et des spécificités du Groupe.

Dans le cas de Mme Marie-Josée Kravis, le Comité a considéré que l’influence du temps passé n’était pas de nature en tant que tel à affecter son indépendance. L’analyse réalisée par le Comité de nomination tient compte de sa situation professionnelle et personnelle. Mme Marie-Josée Kravis est une économiste américaine spécialisée dans l’analyse des politiques publiques et la planification stratégique. Les domaines dans lesquels elle exerce ses activités incluent la philanthropie, l’art, la culture et la médecine, ne créant aucune interférence avec son mandat au sein de Publicis Groupe.

Le Comité a pris soin de débattre et d’évaluer in concreto sa capacité à se forger sa propre opinion et exercer pleinement sa mission de contrôle vis-à-vis des membres du Directoire. Elle a su faire preuve d’un sens éthique et d’une liberté de parole remarquables et reconnus par ses pairs.

En conséquence, le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité de nomination, a confirmé le statut de membre indépendant de Mme Marie-Josée Kravis au 31 décembre 2023.

Au 31 décembre 2023, le Conseil de surveillance est composé de sept membres indépendants sur onze (hors membres du Conseil représentant les salariés conformément au paragraphe 10.3 du Code Afep-Medef), soit une proportion de 64 %. 

Le Conseil de surveillance a prévu, dans son règlement intérieur, des règles strictes en matière de conflit d’intérêts : chaque membre du Conseil de surveillance doit pouvoir exercer ses fonctions en toute indépendance, par rapport aux autres membres du Conseil de surveillance et vis-à-vis du Directoire. En outre, chaque membre s’engage, dès qu’il en a connaissance, à informer le Conseil de tout conflit d’intérêts réel ou potentiel. En cas de survenance d’un tel conflit, le membre concerné s’abstient d’assister au débat et de participer au vote de la décision en relation avec le sujet concerné.

À la connaissance de la Société, les seuls liens de parenté entre mandataires sociaux de la Société sont ceux existant entre Mme Élisabeth Badinter (fille de M. Marcel Bleustein-Blanchet, fondateur de Publicis Groupe), son fils, M. Simon Badinter, et sa nièce, Mme Sophie Dulac.

Il n’existe pas, à la connaissance de la Société, de conflits potentiels entre les intérêts des membres du Conseil de surveillance de la Société et leurs devoirs à l’égard de la Société.

Par ailleurs, il n’existe pas d’engagement ou d’accord conclu par la Société ou ses filiales avec des membres du Conseil de surveillance de la Société qui donnerait droit à l’attribution d’avantages à la cessation de leurs fonctions ni aucune convention conclue entre la Société, ses filiales et ces personnes, autres que ceux décrits aux sections 3.3 et 3.5.

Sauf s’il en est précisé autrement dans la section 3.5, aucune désignation d’un membre du Conseil de surveillance n’a été effectuée en application d’un engagement pris envers un actionnaire majeur, un client ou un fournisseur de la Société.

Au cours des cinq dernières années, à la connaissance de la Société :

• ■aucune condamnation pour fraude n’a été prononcée contre un membre du Conseil de surveillance de la Société ;
• ■aucun membre du Conseil de surveillance n’a été associé à une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d’entreprise sous administration judiciaire ;
• ■aucune mise en cause et/ou sanction publique officielle n’a été prononcée contre ces personnes par des autorités statutaires ou réglementaires ou des organismes professionnels ;
• ■aucun membre du Conseil de surveillance de la Société n’a été déchu par un tribunal du droit d’exercer la fonction de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur, ni d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur.

Les mandats de membre du Conseil de surveillance de Mmes Sophie Dulac et Marie-Josée Kravis ainsi que de MM. Thomas H. Glocer et André Kudelski arriveront à échéance à l’issue de la prochaine Assemblée Générale des actionnaires du 29 mai 2024.

Sur recommandation du Comité de nomination, le Conseil de surveillance a décidé de soumettre au vote des actionnaires, lors de la prochaine Assemblée Générale annuelle, le renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Mmes Sophie Dulac et Marie-Josée Kravis ainsi que de MM. Thomas H. Glocer et André Kudelski uniquement dans l’hypothèse où le changement de mode de gestion en société à conseil d’administration ne serait pas adopté par l’Assemblée Générale. Ces renouvellements seront le cas échéant proposés pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2027.

Ces propositions ont été faites en considération des profils et compétences individuelles de chacun mis en perspective avec la composition globale du Conseil de surveillance. Elles reflètent la volonté du Conseil de surveillance de maintenir une composition diversifiée et équilibrée, et de pérenniser la qualité de la gouvernance du groupe Publicis au profit des collaborateurs du Groupe, des actionnaires et des parties prenantes. 

Mme Sophie Dulac, petite-fille du fondateur du groupe Publicis et nièce de Mme Élisabeth Badinter, contribue à la stabilité de la gouvernance avec ce maintien de l’actionnariat familial au sein du Conseil. Elle apporte toute son expertise en matière de communication, secteur professionnel dans lequel elle exerce, et en matière RSE au sein du comité ESG du Conseil où elle siège.

M. Thomas H. Glocer apporte toute son expertise en matière financière et nouvelles technologies. Il est un membre très actif, présent dans trois des cinq comités spécialisés du Conseil et pilote depuis six années le processus d’évaluation du Conseil.

Mme Marie-Josée Kravis apporte toute son expertise au Conseil sur les sujets relatifs à la situation économique internationale, tout particulièrement aux États-Unis. Elle a également une très bonne connaissance du fonctionnement et de la gouvernance des sociétés cotées en France. Ses compétences ont enrichi les échanges au sein du Conseil et des Comités dont elle est membre, en particulier le Comité stratégique et des risques qu’elle préside. 

M. André Kudelski joue un rôle essentiel en tant que Président du Comité de rémunération. À ce titre, il a piloté des travaux significatifs sur la rémunération des mandataires sociaux et des salariés du Groupe.

Le tableau ci-après récapitule les évolutions envisagées en 2024 dans la composition du Conseil de surveillance si le changement de mode de gestion venait à ne pas être adopté :

Il est précisé que dans l’hypothèse où le changement de mode de gestion de la Société à société à Conseil d’Administration serait adopté par l’Assemblée Générale du 29 mai 2024, le mandat des membres actuels du Conseil de surveillance prendrait fin à l’issue de cette Assemblée Générale qui devra se prononcer sur la future composition du Conseil d’Administration tel que décrit à la section 3.2.1 du présent document.

Il sera proposé à l’Assemblée Générale du 29 mai 2024 de décider d’un changement de mode de gestion de la société avec la mise en place d’un Conseil d’Administration régi par les articles L. 225-17 à L. 225-56 du Code de commerce en lieu et place du Directoire et du Conseil de surveillance actuels.

Sur décision du Conseil d’Administration dont la nomination des membres est soumise à cette Assemblée Générale, il est envisagé que M. Arthur Sadoun soit nommé Président-Directeur Général, et que M. Maurice Lévy soit nommé Président d’honneur de manière à ce que la société puisse continuer à bénéficier de son talent, de son énergie et de son expérience.

Cette évolution proposée par M. Maurice Lévy permettra de concilier trois exigences majeures pour la société et ses parties prenantes : d’abord celle d’une transition maîtrisée ; ensuite, celle de la continuité ; et enfin, celle d’une gouvernance efficace et équilibrée.

Le changement de mode de gestion proposé marque l’aboutissement d’une transition réussie. M. Arthur Sadoun avait succédé à M. Maurice Lévy en qualité de Président du Directoire en 2017, M. Maurice Lévy devenant Président du Conseil de surveillance. Depuis cette date, le Groupe a poursuivi son développement avec succès et accéléré sa transformation, sous l’impulsion combinée de M. Maurice Lévy et de M. Arthur Sadoun.

La recommandation du Conseil de surveillance est de confier à M. Maurice Lévy le rôle de Président d’honneur, en l’invitant à participer aux réunions du Conseil et des Comités et à continuer à apporter sa contribution au Groupe selon des modalités qui seront arrêtées par le futur Conseil d’Administration.

L’organisation proposée est celle qui permet de maintenir le binôme, formé par M. Maurice Lévy et par M. Arthur Sadoun, ingrédient clé du succès de la Société.

Ce changement s’accompagnera enfin de la mise en place d’une gouvernance équilibrée. La réunion des fonctions de Président et de Directeur Général apparaît comme le mode d’organisation le plus adapté à la situation actuelle du Groupe, à son agilité, à son secteur d’activité, à son implantation géographique, et aux enjeux auxquels il est confronté.

L’équilibre des pouvoirs sera assuré par la pérennité de la fonction de vice-présidence et par un renforcement de l’organisation des Comités du Conseil afin de leur permettre un suivi renforcé de la politique de la société. Une fonction d’Administrateur Référent sera mise en place afin de mieux organiser le dialogue avec et au sein du Conseil d’Administration notamment par l’organisation de sessions exécutives, et de pouvoir traiter les situations éventuelles de conflits d’intérêts.

Sur recommandation du Comité de nomination, le Conseil de surveillance a décidé de soumettre au vote des actionnaires à l’Assemblée Générale du 29 mai 2024, la nomination de l’ensemble des membres actuels du Conseil de surveillance, à l’exception de M. Maurice Lévy qui n’a pas souhaité être élu au Conseil, en qualité d’Administrateurs avec effet à l’issue de l’Assemblée Générale. Il sera en outre proposé la nomination de M. Arthur Sadoun aux fonctions d’Administrateur de la Société. S’agissant des membres représentant les salariés, le renouvellement de leur mandat en qualité d’Administrateur représentant les salariés sera soumis au Comité de Groupe.

Ces propositions ont été faites en considération des profils et compétences individuelles de chacun mis en perspective avec la composition globale du Conseil d’Administration. Elles reflètent la volonté du Conseil de surveillance de maintenir une composition diversifiée et équilibrée, et de pérenniser la qualité de la gouvernance du groupe Publicis au profit des collaborateurs du Groupe, des actionnaires et des parties prenantes.

Les profils des membres actuels du Conseil de surveillance dont la nomination est envisagée sont plus amplement détaillés en chapitre 3.1.1.1 du présent document d’enregistrement universel. Le profil de M. Arthur Sadoun figure au chapitre 3.1.3.1 du présent document d’enregistrement universel.

Dans le cadre du changement de mode de gestion, le Conseil de surveillance a recommandé, lors de sa séance du 17 avril 2024, l’adoption d’une structure à Conseil d’Administration dans laquelle M. Arthur Sadoun exercerait les fonctions de Président-Directeur Général (PDG). Cette décision relève du nouveau Conseil d’Administration qui sera désigné par l’Assemblée Générale du 29 mai 2024.

Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, la présente section expose la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux pour l’exercice 2024 ou, le cas échéant, jusqu’à l’adoption du changement de mode de gouvernance, ainsi que les éléments de rémunération des mandataires sociaux relatifs à l’exercice 2023.

En application de l’article L. 22-10-26 II du Code de commerce, il sera demandé à l’Assemblée Générale du 29 mai 2024 d’approuver la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2024. À cette fin, quatre résolutions sont présentées pour, respectivement, le Président du Conseil de surveillance, les membres du Conseil de surveillance, le Président du Directoire et les membres du Directoire. Conformément à la loi, la politique de rémunération sera soumise au vote de l’Assemblée Générale au moins une fois par an ainsi que lors de chaque modification importante.

En cas de circonstances exceptionnelles, le Conseil de surveillance peut déroger à l’application de la politique de rémunération si cette dérogation est temporaire, conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société.

La politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux est déterminée par le Conseil de surveillance qui s’appuie sur les propositions du Comité de rémunération.

Le Comité de rémunération joue un rôle clé dans l’établissement de la politique de rémunération et les décisions individuelles. Dans ce cadre, le Comité de rémunération se réunit au moins une fois par an pour analyser la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux, valider les résultats de performance des objectifs financiers et non financiers de l’année précédente et déterminer les nouveaux critères et les objectifs de performance pour l’année en cours. Pour ce faire, le Comité de rémunération s’appuie en particulier sur les éléments élaborés et présentés par le Secrétariat Général et également sur les analyses réalisées par des experts indépendants sur les rémunérations. Il prend notamment en compte les pratiques passées concernant la rémunération des mandataires sociaux, des études de comparables ainsi que les conditions de rémunération et d’emploi des salariés et autres dirigeants du Groupe. Le Comité de rémunération prend en outre diverses mesures pour éviter ou gérer les situations de conflit d’intérêts. Présidé par un membre indépendant et composé à 75 % de membres indépendants en 2023 (voir section 3.1.2.9 « Les Comités spécialisés du Conseil de surveillance »), il veille à l’application du règlement intérieur du Conseil de surveillance, notamment en demandant à ses membres de signaler toute situation de conflit d’intérêts et, en cas de survenance d’un tel conflit, en vérifiant que les personnes concernées s’abstiennent de participer au débat ou au vote sur le sujet, qu’elles ne sollicitent ou communiquent aucune information s’y rapportant, voire qu’elles démissionnent de leur fonction (voir section 3.1.1.2 « Conflits d’intérêts, liens familiaux et contrats de services »). La politique de rémunération établie est ensuite proposée au Conseil de surveillance, avant d’être soumise au vote de l’Assemblée Générale des actionnaires.

Cette politique est adoptée après que le Conseil de surveillance s’assure, d’une part, de sa conformité à l’intérêt social de Publicis Groupe tout en veillant à ce qu’elle soit attractive et compétitive afin de permettre d’attirer et de retenir les meilleurs talents et, d’autre part, de sa capacité à contribuer à la pérennité du Groupe tout en étant au service de la stratégie commerciale décrite à la section 1.3.3 du présent document. En ce sens, la politique de rémunération repose sur un juste équilibre entre les différents éléments de rémunération (rémunération fixe, rémunération variable annuelle cible et rémunération variable long terme cible en actions de performance notamment) pour tenir compte des pratiques de marché et intégrer des critères de performance du Groupe à moyen-long terme.

À cet égard, la rémunération variable des membres du Directoire intègre une part prépondérante de critères financiers qui reposent sur des objectifs communiqués au marché. Ils sont complétés par des critères liés aux responsabilités individuelles de chacun et par des critères reflétant les ambitions du Groupe en matière de Responsabilité sociétale de l’entreprise (RSE), communiqués publiquement. Ces critères variés et mesurables sont pertinents, vérifiables et transparents pour accompagner la performance tant à court qu’à long terme.

Les critères d’appréciation de la performance sont tous quantifiables, mesurables, fixés à l’avance et validés par le Comité de rémunération sur la base d’une échelle claire et prédéterminée, et les calculs conformes aux résolutions votées par les actionnaires.

D’une manière générale, Publicis Groupe a mis en place une politique de rémunération exigeante ayant pour but de motiver les collaborateurs pour qu’ils apportent leur meilleure contribution à l’atteinte des objectifs stratégiques du Groupe et pour en assurer la performance à long terme. La structure de rémunération est communiquée de manière claire et transparente aux collaborateurs, aux actionnaires et aux investisseurs. Publicis Groupe se réfère aux recommandations du code Afep-Medef.

La politique de rémunération des mandataires sociaux repose sur les mêmes principes que ceux applicables aux collaborateurs : clarté, compétitivité (face aux concurrents et dans les marchés dans lesquels Publicis Groupe opère), équité interne, incitation à la performance et égalité femmes-hommes. La structure de la rémunération est fonction de la position et des responsabilités dans le Groupe et combine les éléments suivants : le salaire de base (qui reconnaît l’expérience et les responsabilités), la part variable (qui rémunère la performance de l’année) et les attributions d’actions de performance notamment (qui reconnaissent et encouragent à la contribution à la performance à moyen-long terme du Groupe sur la base de critères mesurables).

La politique de rémunération présente les méthodes d’évaluation à appliquer aux mandataires sociaux pour déterminer dans quelle mesure il a été satisfait aux critères de performance prévus pour la rémunération variable et la rémunération en actions. Afin de déterminer dans quelle mesure les mandataires sociaux satisfont à ces critères de performance, le Conseil de surveillance s’appuie sur les propositions et les travaux du Comité de rémunération qui s’attache à préparer et vérifier, avec l’aide notamment du Secrétariat Général et du Directeur financier Groupe, la performance de chaque mandataire sur chacun des critères par rapport aux objectifs fixés. Cette vérification est documentée et mise à la disposition des membres du Conseil de surveillance.

Les critères de répartition de la somme fixe annuelle allouée par l’Assemblée Générale aux membres du Conseil de surveillance sont présentés à la section 3.3.1.2 du présent document.

Les principes de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux, sous réserve de leur approbation par l’Assemblée Générale du 29 mai 2024, ont vocation à s’appliquer également aux mandataires sociaux nouvellement nommés ou dont le mandat est renouvelé à l’issue de l’Assemblée Générale. Pour ces derniers, le Conseil de surveillance est néanmoins autorisé à décider temporairement certains ajustements destinés à tenir compte, en particulier, de leur profil et de leur expérience. Le Conseil de surveillance se prononcera sur avis du Comité de rémunération dans la stricte mesure requise par la situation et uniquement concernant les points de la politique de rémunération en vigueur qui se révéleraient manifestement inadaptés à la situation du dirigeant nouvellement nommé.

Conformément aux décisions du Conseil de surveillance, la modification suivante sera proposée à l’Assemblée Générale du 29 mai 2024 par rapport à la politique de rémunération précédemment approuvée par les actionnaires lors de la dernière Assemblée Générale du 31 mai 2023 :

• ■le Conseil de surveillance du 22 novembre 2023 a décidé de nommer M. Loris Nold au Directoire du Groupe en remplacement de M. Michel-Alain Proch dont le mandat a pris fin le 8 février 2024. M. Loris Nold qui occupait la fonction de directeur général des opérations EMEA, a été nommé au poste de Directeur financier Groupe en remplacement de M. Michel-Alain Proch. La politique de rémunération applicable à M. Loris Nold est décrite dans la section 3.3.1.8 du présent document.
• ■Si le changement de mode de gouvernance était adopté :
  • ■La politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance serait applicable jusqu’au 29 mai 2024 ;
  • ■La politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance serait appliquée mutatis mutandis aux membres du futur Conseil d’administration, à l’exception de l’administrateur référent qui bénéficierait d’une partie fixe complémentaire ;
  • ■La politique de rémunération du Président du Directoire serait appliquée mutatis mutandis à celle du futur Président-Directeur Général. Le futur Président-Directeur Général serait également rémunéré en sa qualité d’administrateur du futur Conseil d’administration ;
  • ■La politique de rémunération des autres membres du Directoire serait applicable jusqu’au 29 mai 2024.

Les changements sont décrits à la section 3.4 du présent document.

La politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance comprend, d’une part, les éléments communs à l’ensemble des mandataires sociaux présentés en section 3.3.1.1, et, d’autre part, les éléments spécifiques développés ci-après.

La politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance de Publicis Groupe SA a pour objectif de rémunérer la compétence et l’implication de ses membres, dans un contexte où leur engagement est croissant.

Le montant global annuel de la rémunération allouée aux membres du Conseil de surveillance est déterminé par un vote de l’Assemblée Générale des actionnaires de Publicis Groupe SA.

À titre de rappel, l’Assemblée Générale des actionnaires du 25 mai 2022 avait fixé une enveloppe annuelle de 1,5 million d’euros pour la rémunération des membres du Conseil de surveillance. 

Dans le cadre du montant global de rémunération voté par l’Assemblée Générale des actionnaires, chaque membre du Conseil de surveillance perçoit une rémunération fixe de 10 000 euros par an (augmentée de 7 500 euros pour assurer la présidence d’un comité) à laquelle s’ajoute un montant de 6 000 euros pour chaque participation effective à une séance du Conseil de surveillance et du comité à laquelle il participerait (7 500 euros par séance pour le Président du comité) compte tenu des travaux préparatoires et de suivi auxquels il est astreint.

À titre informatif, l’enveloppe de rémunération des membres du Conseil de surveillance a été utilisée à 80,90 % pour l’année 2023.

Le versement des éléments de rémunération dus au titre d’un exercice est effectué l’année suivante.

Conformément à l’article 17 III des statuts de la Société, le Conseil de surveillance peut allouer, en se conformant à la législation en vigueur, des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats spécifiques confiés à ses membres.

Ces rémunérations sont déterminées par le Conseil de surveillance en prenant en compte la durée et la complexité de la mission après avis du Comité de rémunération.

À titre informatif, il est précisé que cette faculté n’a pas été utilisée durant l’exercice 2023.

Mme Élisabeth Badinter ne perçoit pas, hors la rémunération de membre du Conseil de surveillance, de rémunération spécifique au titre de son mandat de Vice-Présidente du Conseil de surveillance. Mme Élisabeth Badinter n’a pas de contrat de travail avec Publicis Groupe SA ou une de ses filiales.

La politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance au titre de l’exercice 2024 ou, le cas échéant, jusqu’à l’adoption du changement de mode de gouvernance, sera soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires du 29 mai 2024 dans sa douzième résolution en application du II de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce.

La politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance repose sur les principes communs à l’ensemble des mandataires sociaux présentés en section 3.3.1.1, les éléments applicables aux membres du Conseil de surveillance présentés en section 3.3.1.2 ainsi que les éléments spécifiques développés ci-après.

Conformément à l’article 17 I des statuts de la Société, le Président peut, outre la rémunération de membre du Conseil de surveillance, percevoir une rémunération spécifique au titre de ses fonctions de Président. Le montant de cette rémunération est déterminé par le Conseil de surveillance sur proposition du Comité de rémunération, en tenant compte des missions qui lui sont attribuées.

La rémunération allouée le cas échéant est un montant fixe et ne peut comprendre ni élément variable, ni avantage supplémentaire, ni rémunération en actions.

M. Maurice Lévy, en tant que Président du Conseil, a pour rôle de faciliter le dialogue entre le Conseil et le Directoire et assure l’exercice effectif des pouvoirs de contrôle par le Conseil de surveillance. L’équilibre et la fluidité du dialogue entre l’organe de surveillance et l’organe de direction de Publicis Groupe résultent notamment de la connaissance pointue que M. Maurice Lévy a du Groupe. Elle reflète la confiance qui lui est donnée tant par le Conseil que par le Directoire et rend la Gouvernance du Groupe exemplaire.

Par ailleurs, M. Maurice Lévy apporte son soutien à Publicis Groupe sur quelques éléments clés comme le suivi de quelques grands clients, avec lesquels M. Maurice Lévy a noué des liens au fil des années, l’application de grands principes de gestion, la définition et la supervision de la mise en œuvre des stratégies d’avenir et notamment les réflexions autour de la technologie, du digital ou de la data.

Le Conseil de surveillance du 6 mars 2024, sur proposition du Comité de rémunération, a proposé de maintenir la rémunération de M. Maurice Lévy à 1 300 000 euros annuel. Il convient de noter qu’à l’origine de ses nouvelles fonctions, la rémunération annuelle de M. Maurice Lévy était de 2 800 000 euros et, à sa demande, a été réduite à 1 900 000 euros en 2020 puis à 1 300 000 euros en 2021. Elle a été maintenue à ce niveau depuis.

Il est rappelé que la politique de rémunération de M. Maurice Lévy en tant que Président du Conseil de surveillance au titre de l’exercice 2023, ainsi que le vote concernant les éléments versés ou attribués à M. Maurice Lévy en 2022, ont été approuvés à 87,08 % et 87,07 % par l’Assemblée Générale des actionnaires du 31 mai 2023 (huitième et treizième résolutions) en application, respectivement, des articles L. 22-10-26 II et L. 22-10-34 II du Code de commerce (vote ex ante et ex post).

M. Maurice Lévy n’a pas de contrat de travail avec Publicis Groupe SA ou une de ses filiales et ne perçoit pas d’autres rémunérations de Publicis Groupe SA ou une de ses filiales.

La politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance au titre de l’exercice 2024 ou, le cas échéant, jusqu’à l’adoption du changement de mode de gouvernance, sera soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires du 29 mai 2024 dans sa onzième résolution en application du II de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce.

La politique de rémunération des membres du Directoire repose sur les principes communs à l’ensemble des mandataires sociaux présentés en section 3.3.1.1, et comprend les éléments spécifiques développés ci-après.

Conformément à l’article 10 IV des statuts de la Société, la rémunération du Président du Directoire et des membres du Directoire est fixée par le Conseil de surveillance et fait l’objet d’une revue sur recommandation du Comité de rémunération. S’agissant des membres du Directoire autres que le Président, le Président du Directoire formule des propositions auprès du Comité de rémunération.

La politique de rémunération du Directoire de Publicis Groupe a pour objectif d’aligner les intérêts des dirigeants du Groupe avec ceux de l’entreprise et des actionnaires en établissant un lien fort entre performance et rémunération. Dans ce cadre, elle a pour objet essentiel d’encourager l’atteinte d’objectifs ambitieux et la création de valeur sur le long terme, par la fixation de critères de performance exigeants.

Pour ce faire, la structure de rétribution des dirigeants de Publicis Groupe repose d’une part, sur une rémunération fixe et, d’autre part, sur une rémunération variable annuelle et pluriannuelle directement liée à leur performance individuelle ainsi qu’à leur contribution à la performance du Groupe.

Elle s’appuie en outre sur une analyse combinée (en utilisant lorsque nécessaire les services de consultants externes au Groupe) des pratiques de marché observées dans les grands groupes français comparables à Publicis Groupe et dans les entreprises concurrentes de Publicis Groupe à la fois en matière d’activité et de talents au Royaume-Uni et aux États-Unis. La comparabilité avec les entreprises concurrentes de Publicis Groupe prend une part de plus en plus prépondérante dans les analyses réalisées, Publicis Groupe se plaçant aujourd’hui, d’une part, comme deuxième acteur de l’industrie face à des entreprises concurrentes principalement basées aux États-Unis et au Royaume-Uni et comme premier en termes de capitalisation boursière et, d’autre part, les États-Unis ainsi que le Royaume-Uni représentant les parts de marché les plus importantes de Publicis Groupe, respectivement à 59 % pour le marché américain (1er) et à 9 % pour le marché britannique (2e). 

Cette politique de rémunération repose sur les objectifs suivants :

• ■attirer, développer, retenir et motiver les meilleurs talents, dans un secteur d’activité qui repose fondamentalement sur la valeur des collaborateurs et où la guerre des talents est particulièrement forte, notamment dans le cadre de la transformation digitale en cours dans toute l’industrie et se joue dans un contexte global et international extrêmement compétitif ;
• ■encourager les dirigeants à réaliser une performance à la fois élevée, croissante et pérenne dans un environnement toujours plus concurrentiel où de nouveaux acteurs venus du conseil et des technologies sont devenus des concurrents directs de Publicis Groupe.

Elle est guidée par trois principes :

• ■la compétitivité et la cohérence des rémunérations au regard des pratiques de marché ;
• ■l’équité interne, fondée sur la performance individuelle et collective, afin d’assurer une rétribution juste et équilibrée reflétant le niveau de réussite individuelle de chacun et l’appui apporté aux projets communs, mesurés à la fois d’un point de vue quantifiable et qualitatif ;
• ■l’atteinte de l’ensemble des résultats financiers et opérationnels sur le court, le moyen et le long terme en lien direct avec les objectifs stratégiques du Groupe et pour le bénéfice de nos clients, nos collaborateurs, nos actionnaires et toutes les parties prenantes.

Il est précisé que ces principes s’appliquent à l’ensemble des cadres dirigeants du Groupe et sont adaptés selon la localisation géographique des personnes concernées afin de tenir compte des différences de réglementation, des pratiques de marché et de l’environnement concurrentiel.

Les membres du Directoire, hormis le Président du Directoire, peuvent être liés par un contrat de travail avec une société du Groupe.

Dans le cas où un nouveau Directoire serait nommé, ou un nouveau membre viendrait à rejoindre le Directoire, la politique de rémunération applicable aux membres du Directoire décrite à la présente section leur serait applicable. Le Conseil de surveillance sera néanmoins autorisé à décider temporairement certains ajustements destinés à tenir compte, en particulier, du profil ou de l’expérience du ou des nouveaux membres. De même, lorsqu’un membre du Directoire est recruté de l’extérieur du Groupe, le Conseil de surveillance pourra décider de l’indemniser de tout ou partie des avantages qu’il a perdus en quittant son précédent employeur. Le Conseil de surveillance se prononcera sur avis du Comité de rémunération dans la stricte mesure requise par la situation et uniquement concernant les points de la politique de rémunération en vigueur qui se révéleraient manifestement inadaptés à la situation du dirigeant nouvellement nommé.

La rémunération des membres du Directoire comprend (i) une partie fixe, ainsi que (ii) une partie variable substantielle fondée sur la performance et l’alignement de leurs intérêts sur ceux de l’entreprise et des actionnaires. Cette partie variable est constituée d’une rémunération variable annuelle et d’une rémunération variable à long terme sous forme d’attribution d’actions de performance et/ou d’options de souscription ou d’achat d’actions. Cette structure de rémunération applicable aux membres du Directoire est cohérente avec celle proposée aux principaux cadres dirigeants du Groupe.

La partie fixe de la rémunération est déterminée en prenant en compte :

• ■le périmètre de responsabilités et la complexité des tâches ;
• ■le parcours et l’expérience du titulaire de la fonction ;
• ■la cohérence par rapport à d’autres fonctions du Groupe (équité interne) ;
• ■les pratiques de marché pour des fonctions identiques ou similaires (compétitivité externe).

Le niveau de la rémunération fixe est réexaminé tous les deux ans, pour les membres du Directoire comme pour les autres cadres dirigeants du Groupe afin d’en apprécier régulièrement la pertinence et la compétitivité.

En principe, la rémunération des membres du Directoire n’est réévaluée qu’à échéance relativement longue, conformément aux recommandations du code Afep-Medef, et lorsqu’une révision est justifiée, par exemple par l’évolution du périmètre de responsabilités de la fonction ou par le positionnement de la rémunération par rapport aux pratiques de marché ainsi qu’aux pratiques internes.

La rémunération variable annuelle a vocation à représenter une part substantielle (de 25 % à 33 %), mais non prépondérante, de la rémunération totale annuelle du Président et des membres du Directoire en cas d’atteinte des objectifs fixés et à les inciter à la surperformance en permettant de récompenser un dépassement de leurs objectifs.

La rémunération variable annuelle est soumise à des conditions de performance mesurables et vérifiables tant sur les objectifs financiers que non financiers.

Aucun montant minimum n’est garanti. La rémunération variable annuelle est calculée le cas échéant prorata temporis pour l’année de début de mandat et l’année de fin de mandat.

Elle repose sur plusieurs critères dont la performance est mesurable. Ces critères sont appréciés séparément et prennent en compte :

• ■la performance globale (croissance organique et marge opérationnelle) du Groupe et/ou celle du réseau d’appartenance du dirigeant ;
• ■l’atteinte d’objectifs liés à la Responsabilité sociétale de l’entreprise (RSE) ;
• ■la réalisation, le cas échéant, d’objectifs individuels du dirigeant, appréciée a posteriori en tenant compte des résultats chiffrés et éléments de contexte dans lesquels la performance a été réalisée.

Ces paramètres sont fixés à l’avance pour chaque exercice et sont proposés par le Comité de rémunération au Conseil de surveillance pour validation.

Les éléments détaillés de la rémunération annuelle variable pour l’exercice 2024 sont explicités à la section 3.3.1.5 pour le Président du Directoire et les sections 3.3.1.6 à 3.3.1.8 pour les autres membres du Directoire.

En plus de la faculté de dérogation prévue au deuxième alinéa de l’article L. 22-10-26 III du Code de commerce et afin d’assurer que l’application de la politique de rémunération reflète tant la performance du Président et des membres du Directoire que celle du Groupe, le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité de rémunération, pourra tenir compte, le cas échéant, de certaines circonstances imprévisibles et particulières susceptibles d’altérer l’appréciation de la performance du Président du Directoire et des membres du Directoire, telles que, par exemple, une modification substantielle du périmètre du Groupe ou des missions confiées à un dirigeant, un événement majeur affectant les marchés ou des changements structurels affectant notre industrie.

Dans ce cadre et de manière exceptionnelle, le Conseil de surveillance se réserve la possibilité de décider d’un ajustement spécifique et discrétionnaire des critères de performance (poids, seuils de déclenchement, cibles, objectifs...) attachés à la rémunération variable annuelle, tant à la hausse qu’à la baisse, et dans la limite du plafond fixé pour ces composantes dans la politique de rémunération. Il est précisé que le Conseil de surveillance tiendra compte, dans son appréciation, des performances réelles du Président ou des membres du Directoire concernés, au regard de l’impact favorable ou défavorable sur la performance globale du Groupe, du positionnement relatif du Groupe par rapport à ses concurrents et des rétributions versées aux actionnaires et aux collaborateurs sur la période.

Dans l’hypothèse où le Conseil de surveillance viendrait à faire usage de cette clause d’ajustement, il communiquerait toute information utile concernant l’ajustement proposé. Ces informations figureraient également au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise qui sera présenté à l’Assemblée Générale des actionnaires.

Il est enfin rappelé que, chaque fois que la mise en œuvre de cette clause d’ajustement portera sur un élément variable ou exceptionnel, le versement des sommes correspondantes sera en tout état de cause subordonné à un vote ex post positif de l’Assemblée Générale des actionnaires.

Le programme de rémunération en actions doit être incitatif sur le long terme ; il est assujetti à des conditions de performance très exigeantes pour mobiliser les talents clés de l’organisation sur le long terme dans une communauté d’intérêts avec les actionnaires de Publicis Groupe SA tout en les fidélisant (voir section 6.6, note 32 des annexes aux états financiers consolidés).

Les actions de performance ont non seulement pour objectif d’inciter les dirigeants mandataires sociaux exécutifs à inscrire leur action dans le long terme mais également à les fidéliser et à favoriser l’alignement de leurs intérêts avec l’intérêt social de la Société et l’intérêt des actionnaires.

Les membres du Directoire peuvent donc bénéficier de rémunération en actions Publicis Groupe, en précisant que l’attribution des actions est subordonnée à des conditions de performance et de présence à satisfaire sur une période généralement fixée à trois ans.

Les membres du Directoire bénéficient depuis 2021 d’un plan régulier d’actions de performance (« LTIP »). Une attribution initiale d’actions est effectuée chaque année, mais elle n’est acquise qu’au bout de trois ans et seulement en fonction de l’atteinte d’objectifs exigeants. La valeur des actions de performance attribuées dans le cadre du LTIP représente au moment de l’attribution 200 % de la rémunération fixe pour les membres du Directoire. Afin d’aligner davantage la rémunération variable pluriannuelle du Président du Directoire avec celle de nos pairs, notamment au Royaume-Uni et aux États-Unis, la valeur des actions de performance attribuées au Président du Directoire représente, au moment de l’attribution, 300 % de sa rémunération fixe (et jusqu’à 350 % de sa rémunération fixe en cas de surperformance depuis 2023). L’acquisition des actions Publicis Groupe est soumise à des critères de performance mesurés à l’issue d’une période de trois ans, de telle sorte que le nombre total d’actions livrées dépendra du niveau d’atteinte d’objectifs de performance financière, à savoir la réalisation d’un taux de croissance organique pondéré et d’un taux de marge opérationnelle comparés à un groupe d’entreprises concurrentes de référence. Depuis 2019, une partie des actions Publicis Groupe attribuées est également soumise à une condition fondée sur des critères relevant de la Responsabilité sociétale de l’entreprise. Depuis 2022, une partie des actions de performance attribuées au Président du Directoire est également soumise à un critère relatif TSR (Total Shareholder Return). Le nombre d’actions effectivement attribuées est déterminé en fonction du niveau d’atteinte de ces performances. Par ailleurs, l’acquisition des actions de performance est également soumise à une condition de présence, pendant la période d’acquisition des droits de trois ans.

Le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité de rémunération a décidé les attributions d’actions de performance suivantes aux membres du Directoire dans le cadre des plans « LTIP 2024 Président du Directoire » et « LTIP 2024 Membres du Directoire ». 

Les caractéristiques des plans en cours d'acquisition attribués au Président du Directoire sont les suivantes :

Les caractéristiques des plans en cours d'acquisition attribués aux membres du Directoire sont les suivantes :

Publicis Groupe s’efforce de retenir des critères à la fois adaptés, transparents, vérifiables et exigeants. Ces critères reposent sur une appréciation quantifiable et relative de la performance (incitant les dirigeants de Publicis Groupe à délivrer les meilleurs chiffres du marché) ainsi que sur une transparence totale, les résultats étant mesurés sur la base de données publiques. Ce choix permet aux plans d’être un outil de motivation et de fidélisation des dirigeants de Publicis Groupe. Les taux d’atteinte historiques des conditions de performance pour les différents plans mis en place démontrent la pertinence des critères retenus ainsi que leur extrême exigence, ce qui permet un alignement sur le long terme avec les intérêts du Groupe et des actionnaires.

À titre d’illustration, les taux d’atteinte des conditions de performance des plans attribués en 2013, 2016, 2019 et 2021 démontrent que les attributions sont fondées sur des conditions de performance contraignantes et leurs atteintes sont alignées à la fois sur le long terme avec les intérêts des actionnaires et la performance de long terme de Publicis Groupe. Les dernières performances des plans reflètent les excellents résultats de Publicis Groupe par rapport aux entreprises concurrentes.

Les actions des plans LTIP 2022 Membres du Directoire, LTIP 2022 Président du Directoire, LTIP 2023 Membres du Directoire, LTIP 2023 Président du Directoire, LTIP 2024 Membres du Directoire et LTIP 2024 Président du Directoire seront livrées, après validation finale et expertise externe des conditions de performance, les 19 mars et 26 mai 2025 s’agissant des plans LTIP 2022 Membres du Directoire et LTIP 2022 Président du Directoire, les 17 mars et 1er juin 2026 s’agissant des plans LTIP 2023 Membres du Directoire et LTIP 2023 Président du Directoire et le 16 mars 2027 s’agissant des plans LTIP 2024 Membres du Directoire et LTIP 2024 Président du Directoire.

Le Conseil de surveillance considère qu’une constance dans les conditions de performance contribue à la création de valeur sur le long terme. C’est la raison pour laquelle, les critères d’appréciation relatifs à la croissance organique du revenu et du taux de marge opérationnelle sont utilisés depuis 2003 dans les programmes de rémunération long terme et les parts variables annuelles. Le Conseil de surveillance a choisi d’utiliser ces deux critères, incontournables dans le secteur, afin de souligner l’importance de ces indicateurs prioritaires et moteur de la viabilité financière et de la rentabilité du Groupe. Il s’agit de s’assurer que les gains à court terme ne soient pas réalisés au détriment des résultats à long terme. Pour le Président du Directoire, le critère TSR (Total Shareholder Return), en ligne avec les attentes des actionnaires, a été retiré des objectifs de la rémunération variable annuelle pour être introduit depuis 2022 dans les objectifs du LTIP et évalué sur une période de trois ans par rapport aux sociétés du CAC 40. 

En avance sur les recommandations du code Afep-Medef révisé en décembre 2022, des critères Responsabilité sociétale de l’entreprise (RSE) ont été introduits depuis 2019, dont un lié à la lutte contre le dérèglement climatique. En 2022 seulement, dans le contexte de « Great Resignation », un critère lié à la gestion des Talents a été introduit dans les objectifs du LTIP du Président du Directoire en complément des critères RSE, compte tenu du caractère stratégique et matériel de cet enjeu pour Publicis Groupe.

Afin d’aligner les intérêts de toute l’équipe de direction avec les objectifs stratégiques du Groupe, les conditions de performance utilisées sont les mêmes pour tous les programmes de rémunération à long terme du Groupe, qu’ils concernent les membres du Directoire ou les autres dirigeants. 

De plus, pour inciter le Président du Directoire à créer de la valeur sur le long terme au travers de la stratégie du Groupe et ainsi s’aligner avec les intérêts des actionnaires, la rémunération à long terme du Président du Directoire est également soumise à un critère de performance lié au TSR (Total Shareholder Return). 

Afin de favoriser la rétention des membres du Directoire, aucune action n’est acquise par les bénéficiaires avant la fin d’une période de présence dans le Groupe et sous réserve que les conditions de performance soient satisfaites. Cette période est de trois ans.

Sauf cas particuliers de décès, invalidité ou départ à la retraite, ou en cas de circonstances exceptionnelles expliquées par le Conseil de surveillance et rendues publiques, l’acquisition des actions est soumise au respect d’une condition de présence des membres du Directoire jusqu’au terme de la période d’acquisition.

Il ne peut être dérogé à cette condition que par une décision motivée du Conseil de surveillance prise après avis du Comité de rémunération.

Les attributions d’actions Publicis Groupe aux membres du Directoire sont soumises à un plafond global de 0,3 % du capital social de la Société, lequel concerne aussi les options de souscription et d’achat d’actions. À titre informatif, ce plafond est loin d’être atteint. Le nombre total d’actions attribuées avant performance dans le cadre de l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 26 mai 2021 dans sa vingt-deuxième résolution représente aujourd’hui 0,24 % du capital social (en tenant compte des attributions réalisées en mars 2024).

Le Conseil de surveillance a décidé que, en sus des règles spécifiques à chaque plan le cas échéant, les membres du Directoire doivent conserver au nominatif au moins 20 % des actions qui leur ont été attribuées pendant toute la durée de leur mandat. En outre, conformément au code Afep-Medef, les membres du Directoire s’engagent à ne pas utiliser d’instruments de couverture sur des actions à recevoir ou des actions reçues mais incessibles.

Le Directoire se réserve la possibilité d’attribuer des options de souscription ou d’achat d’actions.

Dans cette hypothèse, les attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions seraient soumises à au moins deux conditions de performance et mesurées sur trois années. Le prix de souscription ou d’achat des actions ne serait pas inférieur à la moyenne des premiers cours côtés de l’action de Publicis Groupe sur le marché réglementé d’Euronext Paris aux vingt séances de Bourse précédant le jour où les options seraient consenties, arrondi à l’euro inférieur, ni, en ce qui concerne les options d’achat, au cours moyen d’achat des actions auto-détenues par la Société, arrondi à l’euro inférieur.

Ces attributions sont soumises à un plafond global de 0,3 % du capital social de la Société, lequel concerne aussi les attributions d’actions de performance.

Le Groupe n’a attribué aucune option de souscription ou d’achat d’actions depuis 2013. À titre d’information, conformément à la politique de rémunération applicable au Président et membres du Directoire au titre de l’année 2024, aucune attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions ne sera effectuée pour eux en 2024.

Les membres du Directoire peuvent bénéficier de contrats de santé et de prévoyance collectifs en fonction de la réglementation locale applicable.

Les membres du Directoire en France, liés par un contrat de travail et dépendants du régime français de Sécurité sociale peuvent bénéficier de ces régimes dans les mêmes conditions que les collaborateurs en France.

Une assurance privée relevant du régime français a été proposée aux membres du Directoire lorsqu’ils ne peuvent pas bénéficier de l’assurance chômage obligatoire des salariés.

Les membres du Directoire peuvent bénéficier d’une indemnité en cas de départ contraint, octroyée en conformité avec la législation en vigueur et le code Afep-Medef. Conformément audit code, le cumul de l’indemnité de départ et de l’indemnité de non-concurrence ne pourra pas excéder vingt-quatre mois de la rémunération totale (rémunération fixe et variable annuelle).

Les éléments détaillés des indemnités de départ sont explicités à la section 3.3.1.5 pour le Président du Directoire et dans les sections 3.3.1.6 et 3.3.1.8 pour les autres membres du Directoire.

Les membres du Directoire peuvent être tenus par un engagement de non-concurrence et bénéficier, en contrepartie, d’une indemnité de non-concurrence en conformité avec la législation en vigueur et le code Afep-Medef. Le Conseil de surveillance se réserve le droit de renoncer à cet engagement. Conformément audit code, le cumul de l’indemnité de départ et de l’indemnité de non-concurrence ne pourra pas excéder vingt-quatre mois de la rémunération totale (rémunération fixe et variable annuelle). Il est également rappelé que, en application de l’article R. 22-10-18, III du Code de commerce, le versement de l’indemnité est exclu dès lors que l’intéressé fait valoir ses droits à la retraite.

Les membres du Directoire peuvent bénéficier d’avantages en fonction de la réglementation et de la pratique locale en matière de rémunération, tels que, par exemple, la mise à disposition d’un véhicule, la prise en charge d’un abonnement de taxis, la prise en charge d’une assurance perte emploi ou la prestation de gardiennage pour assurer leur sécurité.

Les éléments détaillés et chiffrés de la politique de rémunération sont explicités à la section 3.3.1.5 pour le Président du Directoire et dans les sections 3.3.1.6, 3.3.1.7 et 3.3.1.8 pour les autres membres du Directoire.

La politique de rémunération du Président du Directoire repose sur les principes communs à l’ensemble des mandataires sociaux présentés en section 3.3.1.1 et comprend les éléments applicables aux membres du Directoire présentés en section 3.3.1.4 ainsi que les éléments spécifiques développés ci-après.

Arthur Sadoun, Président du Directoire

Structure de la rémunération cible 2024 (3)

Le Président du Directoire reçoit une rémunération fixe pour ses fonctions.

La rémunération fixe brute annuelle de M. Arthur Sadoun en tant que Président du Directoire de Publicis Groupe SA s’élève à 1 170 000 euros par an depuis le 1er janvier 2022.

L’analyse de la rémunération fixe de M. Arthur Sadoun en comparaison avec celles de ses pairs du CAC 25(4) (tel qu’illustré ci-dessous) ainsi qu’avec celles des dirigeants des principaux concurrents de Publicis Groupe, à savoir WPP, Omnicom et IPG, montre que la rémunération fixe demeure inférieure à la médiane du CAC 25 et du groupe de sociétés comparables (WPP, Omnicom et IPG).

Il est proposé de la laisser inchangée.

Pour que la partie variable de la rémunération de M. Arthur Sadoun soit à la fois plus incitative en cas de bonne performance et plus pénalisante en cas de sous-performance, les objectifs sont fixés par palier (entre les paliers, à la proportionnelle) :

• ■si le premier palier n’était pas atteint la part de la rémunération variable annuelle correspondante serait à zéro ;
• ■au premier palier la part de la rémunération variable annuelle correspondante serait à 80 % ;
• ■au deuxième palier la part de la rémunération variable annuelle correspondante serait à 100 % ;
• ■en cas d’atteinte ou de dépassement du troisième palier la part de la rémunération variable annuelle correspondante serait à 150 %.

Ainsi la rémunération variable annuelle, dont la cible se situe à 200 % de la rémunération fixe annuelle peut se trouver dans le meilleur des cas à 300 %. A contrario, en cas de sous-performance, la rémunération variable serait impactée négativement très fortement et pourrait être de zéro.

Sur recommandation du Comité de rémunération, le Conseil de surveillance a retenu des critères de performance exigeants pour déterminer la rémunération variable de M. Arthur Sadoun qui, au titre de l’exercice 2024, est fondée sur :

• ■deux critères financiers à hauteur de 80 % du poids global des critères, à savoir la croissance organique du revenu du Groupe et la marge opérationnelle du Groupe.
• Ces critères financiers absolus ont été choisis par le Conseil de surveillance, sur proposition du Comité de rémunération, car ils sont exigeants et expriment au mieux la qualité des performances de l’entreprise. Ces critères incitent à la surperformance puisque la rémunération variable pourrait être augmentée si les objectifs sont dépassés avec toutefois un plafonnement à 50 % sur chacun de ces deux critères.
• La possibilité de rémunérer la surperformance est alignée avec les mécanismes du Groupe sur la rémunération variable annuelle ;
• ■un critère individuel quantifiable non financier à hauteur de 20 % du poids global fondé sur la Responsabilité sociétale de l’entreprise (RSE). Pour accélérer l’atteinte de nos engagements RSE encore plus rapidement, la rémunération variable au titre de ce critère pourrait être augmentée de 50 % si les objectifs sont dépassés et atteignent avec un an d’avance le point de passage de l’année suivante.
• Si tous les critères sont atteints et que les objectifs de marge et de croissance sont dépassés ainsi que ceux sur les engagements RSE, la rémunération variable annuelle de M. Arthur Sadoun pourra représenter au maximum jusqu’à 150 % de sa rémunération variable annuelle cible, soit 300 % de sa rémunération fixe annuelle.
• Tous ces critères, fixés à l’avance, sont quantifiés et reposent sur des objectifs chiffrés et rendus publics, à l’exception de ceux qui sont stratégiques et confidentiels. Tous ces critères sont proposés par le Comité de rémunération et validés par le Conseil de surveillance.
• Le Comité évalue, dans le plus grand détail, la performance pour chaque objectif et chaque critère.

Le Président du Directoire bénéficie d’une rémunération variable à long terme en actions en fonction de l’atteinte des objectifs fixés comme suit.

Publicis Groupe a décidé de mettre en place chaque année un plan en actions pour le management et certains salariés clés du Groupe. En tant que Président du Directoire, M. Arthur Sadoun est éligible à ce plan depuis 2021. 

Le nombre d’actions susceptibles d’être livrées à l’issue d’une période d’acquisition de trois ans (sauf en cas de décès ou d’invalidité), soit en mars et mai 2025 dans le cadre du « LTIP 2022 Président du Directoire », en mars et juin 2026 dans le cadre du « LTIP 2023 Président du Directoire » et en mars 2027 dans le cadre du « LTIP 2024 Président du Directoire » dépendra :

• ■pour 35 % des actions attribuées de la croissance organique en comparaison avec un groupe de référence composé de Publicis Groupe et des trois autres principaux groupes mondiaux de communication à savoir WPP, Omnicom et IPG au cours d’une période de trois ans (2022-2024 pour le « LTIP 2022 Président du Directoire », 2023-2025 pour le « LTIP 2023 Président du Directoire » et 2024-2026 pour le « LTIP 2024 Président du Directoire ») ;
• ■pour 35 % des actions attribuées, de la marge opérationnelle en comparaison avec un groupe de référence composé de Publicis Groupe et des trois autres principaux groupes mondiaux de communication à savoir WPP, Omnicom et IPG au cours d’une période de trois ans (2022-2024 pour le « LTIP 2022 Président du Directoire », 2023-2025 pour le « LTIP 2023 Président du Directoire » et 2024-2026 pour le « LTIP 2024 Président du Directoire ») ;
• ■pour 15 % des actions attribuées, du TSR (Total Shareholder Return) comparé à la médiane du CAC 40 sur une période de trois ans (2022-2024 pour le « LTIP 2022 Président du Directoire », 2023-2025 pour le « LTIP 2023 Président du Directoire » et 2024-2026 pour le « LTIP 2024 Président du Directoire ») ;
• ■pour 15 % des actions attribuées de conditions liées à la Responsabilité sociétale de l’entreprise.

Depuis 2023, afin de renforcer le lien entre M. Arthur Sadoun et le Groupe et d’inciter à la surperformance, l’attribution d’actions de performance pourrait être augmentée d’un complément d’actions si les objectifs sont dépassés. Dans cette hypothèse, la rémunération variable long terme en actions pourra représenter jusqu’à 350 % de sa rémunération fixe annuelle si les seuls critères de croissance organique et de marge opérationnelle sont dépassés.

Dans chacun des plans, pour autant que les conditions de performance soient atteintes, le droit à la livraison des actions est soumis à une condition de présence jusqu’au terme de la période d’acquisition. Le détail de ces plans est présenté en section 3.3.1.4.

En cas de départ contraint ou lié à un changement de contrôle ou de stratégie et sauf en cas de faute grave ou lourde, les actions attribuées pourront être conservées prorata temporis, sous réserve des conditions de performance.

En cas de départ à la retraite, il pourra recevoir, au terme de la période d’acquisition et sur décision du Conseil de surveillance, conformément à la politique de rémunération votée par les actionnaires et en vigueur à ce moment, les actions qui lui auront été consenties prorata temporis.

Le Groupe a ceci de particulier qu’en près de cent ans d’existence, il n’a connu que trois directeurs généraux opérationnels :

• ■le fondateur, M. Marcel Bleustein-Blanchet, pendant 60 ans ;
• ■M. Maurice Lévy, pendant 30 ans ; et
• ■M. Arthur Sadoun, depuis 2017.

La durée d’exercice des responsabilités de direction générale est sans aucun doute l’un des facteurs clés de succès du Groupe. Dans le monde volatil que nous connaissons et à la lumière de la rareté des talents particulièrement aiguë dans notre secteur – encore plus particulièrement sur un profil aussi visible que celui de M. Arthur Sadoun dont la performance est très reconnue – il est apparu essentiel au Conseil de surveillance, dans l’intérêt du Groupe et de toutes les parties prenantes, de s’attacher les services de M. Arthur Sadoun en qualité de Président du Directoire, sur la durée.

À cet effet, et conformément à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 31 mai 2023, il a été mis en place au cours de l’exercice 2023 un contrat de rétention dont les termes et conditions sont présentés en section 3.3.2.4.

M. Arthur Sadoun dispose d’un abonnement avec une compagnie de taxi et du remboursement de ses frais de taxi et de représentation. Par ailleurs, M. Arthur Sadoun bénéficiera d’une prestation de gardiennage pour assurer la sécurité de ce dernier et de sa famille à son domicile.

M. Arthur Sadoun bénéficie d’une couverture applicable aux dirigeants de son niveau relevant du régime français.

Le Président du Directoire ne bénéficie pas actuellement d’un régime de retraite supplémentaire.

Le Président du Directoire ne peut être lié par un contrat de travail avec la Société.

Le contrat de travail de M. Arthur Sadoun avec la société Publicis Conseil conclu le 5 décembre 2006 a été résilié à la date de sa prise de fonction en tant que Président du Directoire.

En cas de départ contraint ou lié à un changement de contrôle ou de stratégie et sauf en cas de faute grave ou lourde, M. Arthur Sadoun aura droit à une indemnité de fin de mandat.

Le montant de l’indemnité serait égal à un an de rémunération brute globale (part fixe et part variable versée) calculée sur la moyenne des vingt-quatre derniers mois de rémunération.

Il aura en outre le droit d’exercer les options de souscription et/ou d’achats d’actions qui lui auront été attribuées et de conserver prorata temporis le droit aux actions de performance qui lui auront été consenties, sous réserve des conditions de performance indiquées dans le règlement du plan concerné (conformément à la décision du Conseil de surveillance du 25 novembre 2020).

En outre, cette indemnité sera soumise à une condition de performance : le montant de l’indemnité de fin de mandat ne sera intégralement dû que si le montant moyen annuel des parts variables acquises par M. Arthur Sadoun au titre des trois années précédant la cessation de ses fonctions est au moins égal à 75 % de sa « part variable cible ». Si le montant moyen annuel est inférieur à 25 % de la « part variable cible », aucune somme ni avantage ne seront dus. Si le montant moyen annuel est compris entre 25 % et 75 % de la « part variable cible », les sommes et avantages seront calculés proportionnellement entre 0 et 100 % en appliquant la règle de trois.

L’indemnité de fin de mandat ne pourra être versée qu’après la constatation préalable par le Conseil de surveillance de la réalisation des conditions de performance, appréciée à la date de cessation du mandat de membre du Directoire.

En cas de départ contraint ou lié à un changement de contrôle ou de stratégie, M. Arthur Sadoun ne sera pas soumis à un engagement de non-concurrence et non-sollicitation.

À titre informatif, il est rappelé que ces engagements avaient fait l’objet d’une autorisation de la part du Conseil de surveillance en date du 12 septembre 2018 et d’une approbation par l’Assemblée Générale des actionnaires du 29 mai 2019 dans sa cinquième résolution, au titre des engagements anciennement soumis à la procédure des conventions réglementées.

Le Président du Directoire peut être soumis à un engagement de non-concurrence qui justifie une contrepartie financière.

Le Conseil de surveillance a ainsi décidé de soumettre M. Arthur Sadoun, en cas de démission, à un engagement de non-concurrence et de non-sollicitation de personnel pendant les deux ans qui suivent la cessation de ses fonctions de Président du Directoire de Publicis Groupe SA.

En contrepartie du respect de cet engagement de non-concurrence, M. Arthur Sadoun recevra une indemnité (payable mensuellement par avance), dont le montant sera égal à deux ans de rémunération globale brute (part fixe et part variable cible) calculée sur la moyenne des vingt-quatre derniers mois de rémunération.

Le Conseil de surveillance pourra renoncer à l’exécution de cette clause.

M. Arthur Sadoun ne sera pas soumis à un engagement de non-concurrence en cas de départ contraint. Ainsi, en tout état de cause, M. Arthur Sadoun ne pourra percevoir à la fois une indemnité de départ et une indemnité au titre de l’engagement de non-concurrence.

Il est également rappelé que, en application de l’article R. 22-10-18, III du Code de commerce, le versement de l’indemnité est exclu dès lors que M. Arthur Sadoun fait valoir ses droits à la retraite.

L’indemnité liée à l’engagement de non-concurrence a été approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 31 mai 2017 dans sa vingt-et-unième résolution au titre des engagements soumis à la procédure des conventions réglementées.

Il est rappelé que la politique de rémunération de M. Arthur Sadoun en tant que Président du Directoire au titre de l’exercice 2023 ainsi que les éléments versés ou attribués en 2022 à M. Arthur Sadoun ont été approuvés à 74,31 % et 81,81 % par l’Assemblée Générale des actionnaires du 31 mai 2023 (dixième et quatorzième résolutions) en application, respectivement, des articles L. 22-10-26 II et L. 22-10-34 II du Code de commerce (vote ex ante et ex post).

La politique de rémunération du Président du Directoire au titre de l’exercice 2024 ou, le cas échéant, jusqu’à l’adoption du changement de mode de gouvernance, sera soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires du 29 mai 2024 dans sa treizième résolution en application du II de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce.

La politique de rémunération applicable à Mme Anne-Gabrielle Heilbronner repose sur les principes communs à l’ensemble des mandataires sociaux présentés en section 3.3.1.1 et comprend les éléments applicables aux membres du Directoire présentés en section 3.3.1.4 ainsi que les éléments spécifiques développés ci-après.

Anne-Gabrielle Heilbronner, membre du Directoire

Structure de la rémunération cible 2024 (5)

La rémunération fixe brute annuelle de Mme Anne-Gabrielle Heilbronner est de 600 000 euros bruts, montant inchangé depuis 2016.

Le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité de rémunération, avait alors arrêté cette rémunération en cohérence avec :

• ■le périmètre de responsabilités de Mme Anne-Gabrielle Heilbronner en tant que Secrétaire Générale du Groupe qui comprend notamment la fonction juridique, la Compliance et la Gouvernance, les ressources humaines, l’audit interne, le contrôle interne, la gestion des risques et la Responsabilité sociétale de l’entreprise (RSE) ;
• ■les pratiques de rémunération observées en France pour ce niveau de fonction et sur le secteur d’activité de Publicis Groupe pour ce niveau de fonction à l’international.

Sur recommandation du Comité de rémunération, le Conseil de surveillance a arrêté les critères de la rémunération variable de Mme Anne-Gabrielle Heilbronner au titre de l’exercice 2024.

La part variable de la rémunération de Mme Anne-Gabrielle Heilbronner, d’un montant cible pouvant représenter jusqu’à 100 % de sa rémunération fixe, est fondée pour l’exercice 2024 sur :

• ■deux critères liés à la performance financière du Groupe, chacun étant pris à égalité, pour 30 % de la part variable, à savoir la croissance organique et la marge opérationnelle. Pour se rapprocher des modalités de rémunération variable des autres dirigeants du Groupe, la rémunération variable pour ces deux critères relatifs à la croissance organique et à la marge opérationnelle, pourrait être augmentée si les objectifs sont dépassés avec toutefois un plafonnement à 20 % sur chacun de ces deux critères ;
• ■quatre critères individuels quantifiables, financiers et non financiers, en ligne avec ses principaux domaines de responsabilités, pour 70 % de la part variable :
  • ■audit : 20 %, exécution du plan annuel d’audit soumis au Comité d’audit,
  • ■frais de personnel : 20 %, sur la base de l’Objectif de « fixed personnel costs et freelances costs/revenu » dans le budget annuel validé par le Conseil de surveillance en mars 2024,
  • ■juridique : 10 %, formation des collaborateurs à la Conformité et impact financier positif du département juridique sur les litiges, et
  • ■RSE : 20 %, lutte contre le dérèglement climatique et Diversité, équité et inclusion.

Si tous les critères sont atteints et que les objectifs de marge et de croissance sont dépassés, la rémunération variable annuelle de Mme Anne-Gabrielle Heilbronner pourra représenter au maximum jusqu’à 106 % de sa rémunération variable annuelle cible.

Tous ces critères, fixés à l’avance, sont quantifiés et reposent sur des objectifs chiffrés et rendus publics, à l’exception de ceux qui sont stratégiques et confidentiels. Tous ces critères sont proposés par le Comité de rémunération et validés par le Conseil de surveillance.

Le Comité évalue, dans le plus grand détail, la performance pour chaque objectif et chaque critère.

Publicis Groupe a décidé de mettre en place chaque année un plan en actions pour le management et certains salariés clés du Groupe. En tant que membre du Directoire, Mme Anne-Gabrielle Heilbronner est éligible à ce plan depuis 2021. Dans le cadre de ce plan, le nombre d’actions susceptibles d’être livrées à l’issue d’une période d’acquisition de trois ans (sauf en cas de décès ou d’invalidité), soit en mars 2025 en ce qui concerne le « LTIP 2022 Membres du Directoire », en mars 2026 en ce qui concerne le « LTIP 2023 Membres du Directoire » et en mars 2027 en ce qui concerne le « LTIP 2024 Membres du Directoire », dépendra – pour 90 % des actions attribuées – de la performance financière moyenne atteinte par Publicis Groupe au cours d’une période de trois ans (2022-2024 s’agissant du « LTIP 2022 Membres du Directoire », 2023-2025 s’agissant du « LTIP 2023 Membres du Directoire » et 2024-2026 s’agissant du « LTIP 2024 Membres du Directoire »), comparée à la performance financière des sociétés d’un groupe de référence constitué de WPP, Omnicom, IPG et Publicis Groupe, et par ailleurs, de deux conditions liées à la Responsabilité sociétale de l’entreprise pour 10 % des actions attribuées.

Dans chacun des plans, pour autant que les conditions de performance soient atteintes, le droit à la livraison des actions est soumis à une condition de présence jusqu’au terme de la période d’acquisition. Le détail de ces plans est présenté en section 3.3.1.4.

En cas de départ contraint ou lié à un changement de contrôle ou de stratégie et sauf en cas de faute grave ou lourde, les actions attribuées pourront être conservées prorata temporis, sous réserve des conditions de performance.

En cas de départ à la retraite, elle pourra recevoir, au terme de la période d’acquisition et sur décision du Conseil de surveillance, conformément à la politique de rémunération votée par les actionnaires et en vigueur à ce moment, les actions qui lui auront été consenties prorata temporis.

Utilisation d’un véhicule de fonction.

Par ailleurs, en l’absence de prise en charge par Pôle Emploi, Mme Anne-Gabrielle Heilbronner bénéficie de l’assurance perte emploi souscrite par Publicis Groupe au profit des mandataires sociaux.

Mme Anne-Gabrielle Heilbronner bénéficie de la couverture applicable aux dirigeants relevant du régime français. Mme Anne-Gabrielle Heilbronner peut bénéficier des régimes de PERECO et de PER O ouverts, sous conditions, aux collaborateurs du Groupe en France liés par un contrat de travail.

Mme Anne-Gabrielle Heilbronner continue à bénéficier d’un contrat de travail avec une des filiales du Groupe.

Les engagements en vigueur avec Mme Anne-Gabrielle Heilbronner prévoient qu’en cas de départ contraint uniquement lié à un changement de contrôle ou de stratégie et sauf en cas de faute grave ou lourde, Mme Anne-Gabrielle Heilbronner aura droit à une indemnité de fin de mandat.

Sous réserve que Mme Anne-Gabrielle Heilbronner ne conserve pas de fonctions salariées au sein de Publicis Groupe, le montant de l’indemnité serait égal à un an de rémunération globale brute (part fixe et part variable versée). Elle aura en outre le droit d’exercer les options de souscription et/ou d’achat d’actions qui lui auront été attribuées et de conserver prorata temporis le droit aux actions de performance, sous réserve des conditions de performance indiquées dans le règlement du plan concerné (conformément à la décision du Conseil de surveillance du 25 novembre 2020).

En outre, cette indemnité sera soumise à une condition de performance : le montant de l’indemnité de fin de mandat ne sera intégralement dû que si le montant moyen annuel des parts variables acquises par Mme Anne-Gabrielle Heilbronner au titre des trois années précédant la cessation de ses fonctions est au moins égal à 75 % de sa « part variable cible ». Si le montant moyen annuel est inférieur à 25 % de la « part variable cible », aucune somme ni avantage ne seront dus. Si le montant moyen annuel est compris entre 25 % et 75 % de la « part variable cible », les sommes et avantages seront calculés proportionnellement entre 0 et 100 % en appliquant la règle de trois.

L’indemnité de fin de mandat ne pourra être versée qu’après la constatation par le Conseil de surveillance de la réalisation des conditions de performance, appréciée à la date de cessation du mandat de membre du Directoire.

Le cumul de l’indemnité de fin de mandat et d’une indemnité due au titre du contrat de travail ne pourra excéder deux ans de rémunération totale (rémunération fixe et variable versée).

À titre informatif, il est rappelé que ces engagements avaient fait l’objet d’une autorisation de la part du Conseil de surveillance en date du 12 septembre 2018 et d’une approbation par l’Assemblée Générale mixte des actionnaires du 29 mai 2019 dans sa septième résolution au titre des engagements anciennement soumis à la procédure des conventions réglementées.

Une clause de non-concurrence a été conclue avec Mme Anne-Gabrielle Heilbronner en 2012 lors de son arrivée au sein de Publicis Groupe, dans le cadre de son contrat de travail, soit avant sa nomination en tant que membre du Directoire. Cette clause de non-concurrence d’une durée maximum de deux ans prévoit une compensation financière maximum à régler égale à 30 % du salaire brut, hors éléments variables. Il est prévu que Publicis Groupe pourrait renoncer à l’exécution de cette clause.

Il est également rappelé que, en application de l’article R. 22-10-18, III du Code de commerce, le versement de l’indemnité est exclu dès lors que Mme Anne-Gabrielle Heilbronner fait valoir ses droits à la retraite.

Il est rappelé que la politique de rémunération des membres du Directoire au titre de l’exercice 2023 ainsi que les éléments versés ou attribués en 2022 à Mme Anne-Gabrielle Heilbronner ont été approuvés à 91,88 % et 95,47 % par l’Assemblée Générale des actionnaires du 31 mai 2023 (onzième et quinzième résolutions) en application, respectivement, des articles L. 22-10-26 II et L. 22-10-34 II du Code de commerce (vote ex ante et ex post).

La politique de rémunération de Mme Anne-Gabrielle Heilbronner au titre de l’exercice 2024 ou, le cas échéant, jusqu’à l’adoption du changement de mode de gouvernance, sera soumise à l’approbation de l’Assemblée des actionnaires du 29 mai 2024 dans sa quatorzième résolution en application du II de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce.

La politique de rémunération applicable à M. Michel-Alain Proch repose sur les principes communs à l’ensemble des mandataires sociaux présentés en section 3.3.1.1 et comprend les éléments applicables aux membres du Directoire présentés en section 3.3.1.4 ainsi que les éléments spécifiques développés ci-après.

Le mandat de M. Michel-Alain Proch en tant que membre du Directoire a pris fin le 8 février 2024. M. Michel-Alain Proch a conservé ses fonctions salariées jusqu’à la date d’échéance du préavis au titre du contrat de travail, soit le 14 février 2024.

La rémunération fixe brute annuelle de M. Michel-Alain Proch était de 720 000 euros depuis le 1er janvier 2023. La rémunération fixe annuelle, calculée au prorata sur la période du 1er janvier au 8 février 2024, date de fin de son mandat, s’élève à un montant brut de 77 143 euros. 

M. Michel-Alain Proch n’aura droit à aucune rémunération variable annuelle au titre de l’exercice 2024. 

Publicis Groupe a décidé de mettre en place chaque année un plan en actions pour le management et certains salariés clés du Groupe. En tant que membre du Directoire, M. Michel-Alain Proch était éligible à ce plan depuis 2021. 

Faute de satisfaction de la condition de présence prévue par les différents plans en cours (LTIP 2021 Directoire, LTIP 2022 Membres du Directoire et LTIP 2023 Membres du Directoire), l’ensemble des actions attribuées à M. Michel-Alain Proch ont été annulées.   

Utilisation d’un véhicule de fonction.

Par ailleurs, en l’absence de prise en charge par Pôle Emploi, M. Michel-Alain Proch a bénéficié de l’assurance perte emploi souscrite par Publicis Groupe au profit des mandataires sociaux jusqu’à la date d’échéance de son contrat de travail.

M. Michel-Alain Proch a bénéficié de la couverture applicable aux dirigeants relevant du régime français jusqu’à la date d’échéance de son contrat de travail. M. Michel-Alain Proch pouvait bénéficier des régimes de PERECO et de PER O ouverts, sous conditions, aux collaborateurs du Groupe en France liés par un contrat de travail.

M. Michel-Alain Proch bénéficiait d’un contrat de travail avec une des filiales du Groupe jusqu’au 14 février 2024.

Les engagements en vigueur avec M. Michel-Alain Proch prévoyaient qu’en cas de départ contraint uniquement lié à un changement de contrôle ou de stratégie et sauf en cas de faute grave ou lourde, M. Michel-Alain Proch avait droit à une indemnité de fin de mandat.

Faute d’existence d’un « départ contraint », M. Michel-Alain Proch n’a droit à aucune indemnité de départ.  

Une clause de non-concurrence avait été conclue avec M. Michel-Alain Proch lors de son arrivée au sein de Publicis Groupe, dans le cadre de son contrat de travail. Cette clause de non-concurrence d’une durée maximum de deux ans prévoyait une compensation financière maximum à régler égale à 30 % du dernier salaire mensuel brut, hors éléments variables, perçu par M. Michel-Alain Proch préalablement à son départ du Groupe, calculé sur la moyenne des douze derniers mois précédant son départ. Il était prévu que Publicis Groupe pourrait renoncer à l’exécution de cette clause.

M. Michel-Alain Proch rejoignant LSEG (London Stock Exchange Group), il a été décidé de renoncer à la clause de non-concurrence prévue dans le contrat de travail de M. Michel-Alain Proch. Ce dernier ne recevra donc aucune compensation financière à ce titre.

Il est rappelé que la politique de rémunération des membres du Directoire au titre de l’exercice 2023 ainsi que les éléments versés ou attribués en 2022 à M. Michel-Alain Proch ont été approuvés à 91,88 % et 95,53 % par l’Assemblée Générale des actionnaires du 31 mai 2023 (onzième et dix-septième résolutions) en application, respectivement, des articles L. 22-10-26 II et L. 22-10-34 II du Code de commerce (vote ex ante et ex post).

La politique de rémunération de M. Michel-Alain Proch en tant que membre du Directoire jusqu’au 8 février 2024 au titre de l’exercice 2024 sera soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires du 29 mai 2024 dans sa quatorzième résolution en application du II de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce.

La politique de rémunération applicable à M. Loris Nold repose sur les principes communs à l’ensemble des mandataires sociaux présentés en section 3.3.1.1 et comprend les éléments applicables aux membres du Directoire présentés en section 3.3.1.4 ainsi que les éléments spécifiques développés ci-après.

Loris Nold, membre du Directoire

Structure de la rémunération cible 2024(6)

Le Conseil de surveillance du 22 novembre 2023, sur proposition du Comité de rémunération, a décidé de conserver la rémunération fixe brute annuelle de M. Loris Nold telle que fixée préalablement à la prise de ses fonctions en tant que membre du Directoire, soit à 700 000 euros depuis le 1er avril 2023. 

Sur recommandation du Comité de rémunération, le Conseil de surveillance a arrêté les critères de la rémunération variable de M. Loris Nold au titre de l’exercice 2024.

La part variable de la rémunération de M. Loris Nold, telle que fixée depuis le 1er janvier 2023 et préalablement à sa nomination en tant que membre du Directoire, dont la cible se situe à 150 % et le maximum à 200 % de la rémunération annuelle fixe, est fondée, pour l’exercice 2024 sur : 

• ■trois critères financiers et boursiers pour 50 % de la part variable, à savoir la croissance organique, la marge opérationnelle et le TSR (Total Shareholder Return) ;
• ■quatre critères individuels quantifiables, financiers et non financiers, pour 50 % de la part variable :
  • ■les frais de personnel : 20 %, sur la base de l’Objectif de « fixed personnel costs et freelances costs/revenu » dans le budget annuel validé par le Conseil de surveillance en mars 2024,
  • ■la gestion de trésorerie et de l’endettement : 10 % sur la base de l’Objectif validé par le Conseil de surveillance en mars 2024,
  • ■la réalisation des objectifs G&A (10 %), et
  • ■la Responsabilité sociétale de l’entreprise (RSE) pour 10 %.

Pour se rapprocher des modalités de rémunération variable des autres dirigeants du Groupe, et pour inciter à la surperformance, la rémunération variable pour l'ensemble des critères pourrait être augmentée si les objectifs sont dépassés avec toutefois un plafonnement à un tiers  sur chacun des critères.

Si tous les critères sont dépassés, la rémunération variable annuelle de M. Loris Nold pourra représenter au maximum jusqu’à 133,33 % de sa rémunération variable annuelle cible, soit 200 % de sa rémunération fixe annuelle.

Tous ces critères, fixés à l’avance, sont quantifiés et reposent sur des objectifs chiffrés et rendus publics, à l’exception de ceux qui sont stratégiques et confidentiels. Tous ces critères sont proposés par le Comité de rémunération et validés par le Conseil de surveillance.

Le Comité évalue, dans le plus grand détail, la performance pour chaque objectif et chaque critère.

Publicis Groupe a décidé de mettre en place chaque année un plan en actions pour le management et certains salariés clés du Groupe. En tant que salarié du Groupe puis membre du Directoire à compter du 8 février 2024, M. Loris Nold est  éligible à ce plan depuis 2021 dans les mêmes conditions que pour le management et certains salariés clés du Groupe. 

Dans le cadre du  plan mis en place en faveur des membres du Directoire, le nombre d’actions susceptibles d’être livrées à l’issue d’une période d’acquisition de trois ans (sauf en cas de décès ou d’invalidité), soit en mars 2027 s’agissant du « LTIP 2024 Membres du Directoire », dépendra – pour 90 % des actions attribuées – de la performance financière moyenne atteinte par Publicis Groupe au cours d’une période de trois ans (2024-2026), comparée à la performance financière des sociétés d’un groupe de référence constitué de WPP, Omnicom, IPG et Publicis Groupe, et par ailleurs, de deux conditions liées à la Responsabilité sociétale de l’entreprise pour 10 % des actions attribuées.

Pour autant que les conditions de performance soient atteintes, le droit à la livraison des actions est soumis à une condition de présence jusqu’au terme de la période d’acquisition. Le détail de ces plans est présenté en section 3.3.1.4.

En cas de départ contraint ou lié à un changement de contrôle ou de stratégie et sauf en cas de faute grave ou lourde, les actions attribuées pourront être conservées prorata temporis, sur décision motivée du Conseil de surveillance et sous réserve de l’atteinte des conditions de performance.

En cas de départ à la retraite, il pourra recevoir, au terme de la période d’acquisition et sur décision du Conseil de surveillance, conformément à la politique de rémunération votée par les actionnaires et en vigueur à ce moment, les actions qui lui auront été consenties prorata temporis.

Utilisation d’un véhicule de fonction.

Par ailleurs, en l’absence de prise en charge par Pôle Emploi, M. Loris Nold bénéficiera de l’assurance perte emploi souscrite par Publicis Groupe au profit des mandataires sociaux.

M. Loris Nold bénéficie de la couverture applicable aux dirigeants relevant du régime français. M. Loris Nold peut bénéficier des régimes de PERECO et de PER O ouverts, sous conditions, aux collaborateurs du Groupe en France liés par un contrat de travail.

M. Loris Nold bénéficie d’un contrat de travail avec une des filiales du Groupe.

Les engagements en vigueur avec M. Loris Nold prévoient qu’en cas de départ contraint uniquement lié à un changement de contrôle ou de stratégie et sauf en cas de faute grave ou lourde, M. Loris Nold aurait droit à une indemnité de fin de mandat.

Sous réserve que M. Loris Nold ne conserve pas de fonctions salariées au sein de Publicis Groupe, le montant de l’indemnité serait égal à un an de rémunération globale brute (part fixe et part variable versée) calculée sur la moyenne des vingt-quatre derniers mois de rémunération.

Il aura en outre le droit d’exercer les options de souscription et/ou d’achat d’actions qui lui auront été attribuées et de conserver prorata temporis le droit aux actions de performance, sous réserve des conditions de performance indiquées dans le règlement du plan concerné.

En outre, cette indemnité sera soumise à une condition de performance : le montant de l’indemnité de fin de mandat ne sera intégralement dû que si le montant moyen annuel des parts variables acquises par M. Loris Nold au titre des trois années précédant la cessation de ses fonctions est au moins égal à 75 % de sa « part variable cible ». Si le montant moyen annuel est inférieur à 25 % de la « part variable cible », aucune somme ni avantage ne sera dû. Si le montant moyen annuel est compris entre 25 % et 75 % de la « part variable cible », les sommes et avantages seront calculés proportionnellement entre 0 et 100 % en appliquant la règle de trois.

L’indemnité de fin de mandat ne pourra être versée qu’après la constatation préalable par le Conseil de surveillance de la réalisation des conditions de performance, appréciée à la date de cessation du mandat de membre du Directoire.

Le cumul de l’indemnité de fin de mandat et d’une indemnité due au titre du contrat de travail ne pourra excéder deux ans de rémunération totale (rémunération fixe et variable versée).

Une clause de non-concurrence a été conclue avec M. Loris Nold dans le cadre de son contrat de travail. Cette clause de non-concurrence d’une durée maximum de deux ans prévoit une compensation financière maximum, payable mensuellement, égale à 30 % du dernier salaire mensuel brut, hors éléments variables, perçu par M. Loris Nold préalablement à son départ du Groupe, calculé sur la moyenne des douze derniers mois précédant son départ. Il est prévu que Publicis Groupe pourrait renoncer à l’exécution de cette clause.

La politique de rémunération de M. Loris Nold en tant que membre du Directoire au titre de l’exercice 2024 ou, le cas échéant, jusqu’à l’adoption du changement de mode de gouvernance, sera soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires du 29 mai 2024 dans sa quatorzième résolution en application du II de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce.

Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, la présente section expose la politique de rémunération applicable le cas échéant aux mandataires sociaux pour l’exercice 2024 à compter de l’adoption du changement de mode de gouvernance, et sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale du 29 mai 2024 de ce changement de mode de gouvernance.

Il est précisé que l’ensemble des principes communs décrits à la section 3.3.1.1 s’appliquera mutatis mutandis à l’ensemble des mandataires sociaux nommés à l’issue du changement de mode de gouvernance.

La politique de rémunération qui est proposée par le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité de rémunération, consiste à :

• ■appliquer mutatis mutandis la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de Surveillance de la Société au titre de l’exercice 2024, telle que présentée ci-dessus à la section 3.3.1.2 du présent Document d’enregistrement universel, aux Administrateurs de la Société y compris le Président en sa qualité d’Administrateur. Il est précisé que l’Administrateur Référent bénéficiera d’une partie fixe complémentaire d’un montant de 30 000 euros au titre de ses fonctions.
• ■ne pas rémunérer le Président du Conseil d’Administration au titre de ses fonctions de Président dans la mesure où il cumule cette fonction avec celle de Directeur Général.

La politique de rémunération des Administrateurs au titre de l’exercice 2024 sera soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires du 29 mai 2024 dans sa quarante-deuxième résolution en application du II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce.

Les développements ci-après récapitulent l’ensemble des transactions réalisées depuis 2021 entre Publicis Groupe et des parties liées.

Néant.

À l’assemblée générale de la société PUBLICIS GROUPE S.A.,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-58 du code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-58 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-86 du code de commerce.

La déclaration de performance extra-financière (DPEF) répond aux obligations légales françaises et européennes, ainsi qu’aux engagements volontaires de Publicis Groupe en matière de Responsabilité sociétale des entreprises (RSE). Ce reporting intègre des évolutions liées à l’entrée en vigueur de la CSRD européenne (Corporate Sustainability Reporting Directive) et des ESRS (European Sustainability Reporting Standards)  en 2024.

Cette déclaration s’appuie aussi sur des référentiels internationaux tels que le référentiel GRI (voir paragraphe Référentiels de la section 4.6 du présent chapitre) et répond aux attentes des investisseurs et actionnaires, salariés, clients et autres parties prenantes.

Ce chapitre constitue le socle du reporting non financier et rassemble les informations et indicateurs RSE clés de Publicis Groupe. Des exemples sur les actions et les initiatives mises en place dans les agences sont indiqués. Un plus grand nombre d’illustrations figure sur le site internet du Groupe www.publicisgroupe.com (section RSE). Une table dynamique des indicateurs environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG), présentant la concordance avec d’autres référentiels, est également accessible sur le site internet, section RSE, rubrique CSR Smart data.

La DPEF est constituée de plusieurs éléments figurant dans le présent document et signalés comme suit :

• ■les éléments de contexte, sur les tendances sectorielles ou de mise en perspective générale, sont présentés dans l’introduction, ainsi que le modèle d’affaires et les composantes de la création de valeur, avec les chiffres-clés financiers et les indicateurs clés non financiers ;
• ■la stratégie et les activités du Groupe sont présentées de manière plus détaillée dans le chapitre 1 ;
• ■les facteurs de risques hiérarchisés sont présentés dans le chapitre 2. Les risques extra-financiers sont aussi abordés sous forme d’enjeux RSE dans ce chapitre. Pour répondre aux exigences du Devoir de vigilance, les risques relatifs aux droits humains et environnementaux sont présentés à la section 4.3.10. Dans le cadre de la stratégie Climat du Groupe, les travaux conduits sur ces risques sont présentés à la section 4.1;
• ■la Gouvernance du Groupe est présentée dans le chapitre 3 ;
• ■les comptes consolidés sont détaillés dans le chapitre 6 ;
• ■la table de concordance spécifique DPEF se trouve dans le chapitre 4.8.

La méthodologie et les process en place pour le reporting RSE et la DPEF sont explicités dans la section 4.6. En conformité avec la réglementation française et européenne, l’attestation de vérification par des auditeurs externes indépendants de Grant Thornton est incluse à la fin de ce chapitre, section 4.9.

*   *   *

Les questions relatives à ce reporting non financier et de durabilité peuvent être adressées 

 à la Direction RSE du Groupe : csr@publicisgroupe.com.

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• ■Depuis 2021, un Comité ESG du Conseil de surveillance (voir chapitre 3.1.2.9 du présent document) est dédié à l’examen des questions ESG. La Présidente du Comité ESG, Mme Suzan LeVine, rend compte des travaux au Conseil de surveillance.
• Le Comité ESG s’est réuni deux fois en 2023. Chaque réunion a permis de passer en revue l’actualité réglementaire en France, au niveau communautaire et à l’étranger, d’analyser la conformité de l’entreprise avec les nouvelles et futures exigences, et d’approfondir différents sujets et projets en lien avec la stratégie et les piliers ESG du Groupe.
• Les membres du Comité ESG sont régulièrement tenus informés de l’avancement des projets en cours à travers des échanges avec le Président du Directoire et la Secrétaire Générale.
• ■En 2023, le Comité d’audit du Conseil de Surveillance a été informé des évolutions réglementaires, des risques ESG et de ses responsabilités nouvelles en matière de Reporting RSE et de durabilité, et des travaux préparatoires à conduire. La présidente du Comité ESG est également membre du Comité d’audit. 
• ■Au sein du Directoire, les sujets ESG sont sous la responsabilité de la Secrétaire Générale du Groupe (voir section 3.1.3.1). 

1. La rémunération variable du Président du Directoire, des membres du Directoire et du Directoire+, ainsi que du Management Committee comprend deux critères RSE/ESG fixés à moyen et long termes, avec des points de passage à court terme. Le premier en matière de diversité, avec la progression des femmes pour atteindre 45 % en 2025 aux postes des dirigeants-clés du Groupe ; le second en matière environnementale et climatique avec la bascule vers 100 % d’énergies renouvelables en source directe avant 2030.

• ■La Direction RSE/ESG du Groupe est rattachée au Secrétariat Général du Groupe ; cette équipe est en charge de l’élaboration et du déploiement de la stratégie ESG, des projets et politiques Groupe ainsi que du reporting non financier. Le Code de conduite et d’éthique Janus intègre ces éléments dans les politiques relevant des sujets ESG. Elle s’appuie sur le CSR Steering Committee, en place depuis 2015 regroupant les directions corporate : Juridique et Conformité, Finance et systèmes d’information, Opérations Ressources Humaines, Achats Groupe, Risques, Contrôle interne, Audit interne, Services partagés/Re:Sources (IT, Immobilier…). Les dirigeants des pays ou activités sont associés aux travaux afin de prendre en compte les enjeux des clients. En 2023, les travaux ont porté sur la cartographie des risques ESG, l’analyse de double matérialité, la revue des écarts entre la CSRD et les ESRS par rapport à la DPEF, aux points de données déjà collectés dans le cadre du GRI, et à la préparation du reporting 2024.  

1. La Direction RSE anime plusieurs enceintes internes de partage d’expérience et de coopération qui ont été mises en place, comme le Groupe DEI Council, qui réunit tous les deux mois les responsables Diversité ou la Climate Crew qui rassemble tous les deux mois les équipes en charge des actions permettant de réduire les impacts environnementaux. Elle travaille aussi avec les différents métiers dans plusieurs pays, sur l’identification d’indicateurs spécifiques aux activités autour des enjeux de marketing responsable.

• ■L'équipe de Risk Management a élaboré la cartographie des risques ESG afin d’utiliser un socle et une méthodologie communs avec la cartographie des risques majeurs du Groupe et d’assurer une cohérence avec l’exercice de double matérialité. Epaulée par l'équipe FMCs (Financial Monitoring Controls) (voir chapitre 2.2.3.2), elle accompagne la direction RSE dans la structuration d’un référentiel de contrôle ESG, construit à partir des contrôles existants depuis plusieurs années, et en intégrant les nouveaux éléments de la CSRD et des ESRS. Le Risk Management a également participé aux travaux sur la double matérialité. 
• ■La Direction de l'Audit interne intègre dans son programme de travail certains sujets RSE/ESG tels que ceux relatifs aux talents, aux questions de conformité en matière de données personnelles et de sécurité des systèmes informatiques. 
• ■Dans les agences et les pays, le déploiement opérationnel des actions RSE est conduit sous la responsabilité du management local, et les actions prioritaires sont mises en œuvre en fonction des sujets, par leurs équipes dédiées RSE ou Sustainability, les équipes Talent, RH ou DEI (Diversity, Equity & Inclusion). Sans oublier les équipes locales de Re:Sources, pour les fonctions support dans les centres de services partagés, qui collectent les données environnementales. Il est important de signaler le très grand nombre de salariés volontaires pour initier de nouvelles actions RSE/ESG et innover dans leurs pratiques professionnelles quotidiennes.

Publicis Groupe, en tant que membre du Global Compact des Nations Unies depuis 2003 et entreprise engagée auprès de SBTi, est signataire de la Business Ambition for 1.5° en soutien aux efforts du GIEC (Groupe d’experts intergouvernemental sur l’évolution du Climat – ou UN IPCC) demandant aux entreprises d’accélérer la transition vers une économie et un monde décarbonés, et en faveur d’une société plus juste.

Publicis Groupe a choisi de suivre volontairement les recommandations de la TCFD (Task Force on Climate-related Financial Disclosure) et sa politique environnementale est articulée selon les principes recommandés afin de permettre une lecture plus claire des objectifs et moyens mis en œuvre. Des éléments complémentaires figurent sur le site internet du Groupe, section RSE, où figurent dans des réponses publiques à des questionnaires externes comme celui du CDP Climate Change.

Publicis Groupe participe aussi à d’autres actions interentreprises, en tant que membre d’organisations économiques comme en France à travers le MEDEF et le French Business Climate Pledge, auquel participent aussi plusieurs filiales françaises de Publicis Groupe. Ce plaidoyer réaffirme la détermination des entreprises françaises en faveur des objectifs de l’Accord de Paris, de la transition énergétique et de la lutte contre le réchauffement climatique dans un scénario de 1,5 °C.

Les organisations professionnelles sectorielles auxquelles le Groupe et ses agences adhèrent notamment en Europe, ont pris des engagements forts de réduction des impacts des activités de communication et publicité sous toutes leurs formes. Le Groupe est un acteur volontaire dans ce domaine afin de prendre rapidement toutes les mesures nécessaires à l’effort collectif indispensable. En France, l’AACC (Association des Agences-Conseils en Communication) avec l’UDECAM (Union des Entreprises de Conseil et Achat Média) IAB France (Interactive Advertising Bureau) et l’ARPP (Autorité de Régulation Professionnelle de la Publicité), aux côtés des annonceurs, travaillent sur une trajectoire pour atteindre la neutralité carbone. 

Au Royaume-Uni, sous l’impulsion de l’Advertising Association qui réunit l’industrie, des annonceurs aux agences, aux médias en passant par les plateformes, a été créé Ad Net Zero, initiative sectorielle affichant l’objectif Zero Waste – Zero Carbon en 2030. Cette instance a adopté le calculateur carbone AdGreen inspiré du calculateur déjà en place au Royaume-Uni depuis une dizaine d’années par l’industrie du cinéma.

Publicis Groupe fait partie des entreprises dont la trajectoire carbone est évaluée par SBTi (Science Based Targets initiative), ainsi que d’autres initiatives des Nations Unies Business Ambition for 1.5° et de Race to Zero, qui regroupent des entreprises engagées.

Les principaux engagements volontaires du Groupe en matière environnementale et qui ont sous-tendu la politique du Groupe ont été les suivants :

• ■2003 : signature du Global Compact des Nations Unies, suivi en 2007 du plaidoyer Caring for Climate des Nations Unies ;
• ■2009 : première participation au CDP (Carbon Disclosure Project) ;
• ■2015 : French Climate Business Pledge, signé en soutien de l’Accord de Paris lors de la COP21 ;
• ■2018: alignement avec les règles de la TCFD (Task Force on Climate-related Financial Disclosure) ;
• ■2020 : rejoint la Business Ambition for 1.5° puis la campagne de mobilisation Race to Zero de UNFCC (United Nations Framework Convention on Climate Change) ;
• ■2021 : validation des objectifs de réduction des émissions carbone par SBTi (Science Based Targets Initiative); nouvelle validation en 2022 pour les Near-Term & Long-Term targets.

La croissance des activités a été très soutenue en 2023. Les salariés du Groupe portent le dynamisme de l’entreprise ; ils ont fait preuve d’adaptabilité et ont répondu efficacement aux attentes de leurs clients. Les questions sociales sont centrales et matérielles pour Publicis Groupe, les équipes ou le capital humain étant l’actif principal de la Société.

Depuis sa création en 1926 par Marcel Bleustein-Blanchet, le socle des valeurs du Groupe repose sur des principes humanistes et universels. Ces principes ont été partagés par le fondateur dans de nombreux ouvrages illustrant à l’époque sa vision de l’entreprise et de son rôle dans la société. Avec l’expansion internationale dans les années conduite par Maurice Lévy, alors président du Directoire, ces valeurs ont été écrites afin d’être plus largement partagées avec les salariés rejoignant le Groupe dans le cadre des multiples acquisitions. Elles reposent sur la dignité humaine, le respect de chacune et chacun dans sa différence, et sur la lutte contre toute forme de discrimination et de harcèlement. Ce document est toujours public et il a nourri le Code de conduite et d’éthique du Groupe intitulé Janus mis en place au tout début des années 2000. Ces valeurs sont réaffirmées régulièrement et portées avec force par le Président du Directoire, Arthur Sadoun, ainsi que par les membres du Directoire, du Directoire+, et du Management Committee.

• ■Dès 2003, Publicis Groupe a signé le Pacte Mondial des Nations Unies, réaffirmant chaque année son engagement autour des 10 principes-clés. Ces principes ont été ensuite intégrés dans la politique de ressources humaines afin d’affirmer les choix de l’entreprise en faveur des droits humains et des libertés fondamentales, de la lutte contre toutes les formes de travail forcé, d’esclavage moderne, de trafics humains, de travail des enfants. 
• ■En 2009, Publicis Groupe a racheté le Women’s Forum for the Economy and the Society, illustrant sa détermination en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes, de la défense de droits des femmes et des jeunes filles, et pour mettre en valeur la forte contribution économique et sociale des femmes dans la société (voir section 4.2.4).
• ■En 2011, le Groupe rejoint Catalyst aux États-Unis, une ONG spécialisée dans les questions de mixité et de diversité au sens le plus large, agissant comme un centre expert qui partage beaucoup de connaissances et expériences conduites en entreprise.
• ■En 2015, le Groupe s’est aligné sur les 17 Objectifs de développement durable des Nations Unies (ODD).
• ■En 2018, Publicis Groupe a signé les WEP – Women Empowerment Principles des Nations Unies, et rejoint aux États-Unis l’AIMM – Alliance for Inclusive Multicultural Marketing, ainsi que l’initiative Free The Work, en faveur des femmes dans les métiers de la production, réalisation et photographie.

Le troisième pilier ESG porte sur la Gouvernance ; ce sujet est détaillé dans le chapitre 3 du présent document. Dans cette section, le Groupe a choisi de se concentrer sur deux volets essentiels et matériels pour la bonne conduite des activités de l’entreprise : l’éthique des affaires, impératif qui s’applique à tous sans exception, et le marketing et la technologie responsables, avec une approche par métiers plus pertinente.

Publicis Groupe a été fondé 1926 sur le respect de principes éthiques forts, réaffirmés régulièrement par le Président du Directoire. Le Code de conduite et d’éthique du Groupe, Janus, constitue la colonne vertébrale de la manière dont l’entreprise entend conduire son développement. Janus s’applique à tous les salariés, managers et dirigeants compris. Ce Code est mis à jour chaque année et complété par un code de procédure détaillé. Janus précise la manière dont les relations doivent être établies avec les clients, les fournisseurs, la société civile et les autres tiers (voir ci-après section 4.3.2).

Publicis a été le premier groupe de communication à rejoindre le Pacte Mondial des Nations Unies en 2003, et à promouvoir ses 10 Principes. Puis le Groupe a signé les 7 Principes-clés des WEP des Nations Unies (Women Empowerment Principles) et a décidé de suivre les Objectifs de développement durable des Nations Unies pour un monde plus juste. 

Respecter une éthique exigeante dans la conduite des affaires est un prérequis pour tous les salariés de l’entreprise.

Les activités de communication sont un reflet de l’évolution des sociétés dans lesquelles elles s’expriment, à un instant donné. Elles accompagnent le développement économique des entreprises et facilitent la relation et le dialogue direct avec le consommateur-utilisateur des biens et services mis à disposition sur le marché. Elles s’appuient sur des représentations sociales et des situations de la vie courante, qui doivent être inspirantes et créatives et reposant sur des arguments étayés. Publicis Groupe a choisi d’accompagner ses clients dans leur transformation digitale et environnementale, en veillant à leur donner la main pour renforcer leurs relations directes avec leurs clients, et en illustrant des changements de comportements en faveur d’un monde plus juste, à travers un marketing responsable pratiqué dans tous les métiers, y compris technologiques et data. 

Le tableau ci-dessous synthétise les points saillants des sujets couverts dans cette section. Les sujets de gouvernance sont abordés dans le chapitre 3 du présent document. Ce tableau intègre une grande partie des aspects demandés dans les ESRS, comme la catégorie de l’impact (actuel ou potentiel) et ses caractéristiques (positif ou négatif) la temporalité (court, moyen, long termes). Cette présentation continuera d’évoluer pour le reporting 2024, afin d’intégrer la dimension financière de manière plus précise, ainsi que les travaux qui vont affiner le volet opportunités.

Au regard des Objectifs de développement durable (ODD) des Nations Unies, le Groupe évalue sa contribution sur neuf d’entre eux car ils sont alignés avec la stratégie RSE/ESG de l’entreprise.

La performance extra-financière de Publicis Groupe s’améliore chaque année, illustrant les progrès accomplis dans les différents registres, comme en témoignent les notes obtenues fin 2023 auprès de 10 agences de notation extra-financière ou ESG parmi lesquelles le Groupe occupe la première place de son secteur chez sept d’entre elles.

Publicis Groupe est la seule entreprise de son secteur à figurer dans le 2023 Yearbook de S&P.

Publicis Groupe est retenu dans plusieurs indices ESG parmi lesquels : DJSI Europe et DJSI World, FTSE4Good, Euronext CAC40 ESG, CAC40 SBT 1.5, Ethibel Sustainability Index Excellence Europe, ECPI Index.

Le Groupe fait aussi l’objet d’évaluations ESG annuelles par de nombreuses agences et organismes spécialisés dans les questions plus sociales et d’inclusion, comme le Bloomberg GEI Index, TOP 100 Equileap, Ethics & Boards, Palmarès de la féminisation des instances dirigeantes des entreprises du CAC 40, WDI.

Les détails sont sur le site du Groupe, www.publicisgroupe.com, section RSE rubrique « À propos ».

Le reporting RSE/ESG repose sur des indicateurs sociaux, sociétaux et environnementaux recueillis dans 819 entités du Groupe, et depuis 2009, avec un taux de couverture de 99 % des effectifs du Groupe. Le périmètre du reporting RSE et non financier est aligné sur celui du reporting financier consolidé comprenant toutes les filiales détenues à plus de 50 % par le Groupe et les entités pour lesquelles le Groupe a le contrôle opérationnel. Il repose sur la collecte et la consolidation de données réelles collectées au niveau de chaque filiale/entité. Cependant, quelques indicateurs font l’objet de taux de couverture inférieurs, les exclusions étant liées à l’absence de données sur ces sujets de la part des filiales :

• ■absentéisme : taux de couverture de 91,6 % des effectifs ;
• ■électricité : taux de couverture de 96,7 % des effectifs ;
• ■eau : taux de couverture de 96,1 % des effectifs ;
• ■déchets : taux de couverture de 82,6 % des effectifs ;
• ■papier : taux de couverture de 78,6 % des effectifs.
• ■formation Janus : taux de couverture de 98,4 % des effectifs.
• ■formation des effectifs : taux de couverture de 97,2 % des effectifs.

Le reporting RSE 2023 porte sur la période du 1er janvier au 31 décembre 2023 et repose sur un rythme annuel.

Les données quantitatives sociales, sociétales et environnementales sont collectées en suivant les processus et les règles de contrôle du reporting financier via un module dédié (HFMCSRGRI) intégré au système d’information financier et à ses processus spécifiques de vérification, contrôle et validation. Ces données sont placées sous la responsabilité des Directeurs financiers des agences et pays.

Les informations quantitatives sociales sont collectées via Career Settings, le système de reporting des ressources humaines (HRIS – Human Resource Information System). Les données intégrées dans ce système relèvent de la responsabilité des Chief Talent Officer (CTO ou Responsables des ressources humaines) des agences et des pays, en charge de la vérification des données. Adossé à Career Settings se trouve Career Conversation qui permet de réaliser et suivre les évaluations des salariés et les différents dispositifs pour faire le point. Enfin, Marcel et Marcel Classes y sont aussi adossés, permettant de consolider les données liées à la formation des salariés.

Les informations qualitatives sociales, sociétales et environnementales sont collectées via une plateforme interne dédiée PARIS (Publicis Groupe Platform for Agencies Reporting on Impacts & Sustainability), accessible à toutes les agences (PARIS remplace NAXOS). Le volet qualitatif est placé sous la responsabilité des Chief Talent Officers des agences et des pays, qui valident les contenus partagés sélectionnés.

HFMCSRGRI et PARIS sont interfacés pour des raisons de cohérence et de contrôle de matérialité. Les définitions et méthodes de calcul sont alignées avec le référentiel GRI, et sont détaillées dans la section CSR Smart data.

Le périmètre calculé pour les émissions de gaz à effet de serre comprend l’entreprise et toutes ses filiales (100 %), ainsi qu’une partie des externalités liées aux activités digitales pour les clients (ex. : les serveurs) ou celles liées aux déplacements personnels des collaborateurs en dehors des périodes de confinement, et intègre l’essentiel des fournisseurs directs.

Exclusions automatiques : comme chaque année, les filiales acquises à compter du 1er juillet 2023 ne sont pas comprises dans le reporting RSE/ESG 2023 ; elles le seront dans le reporting 2024.

Table de concordance avec l’article L. 225-102-1, L. 22-10-36 et R. 225-105-1 concernant la déclaration de performance extra-financière, comme précisé dans l’article R. 225-105 du Code de commerce.